近期，泰国土地局（Department of Lands）全面收紧对“代持”（nominee）土地交易的审查，全国各府将设立专项检查委员会，对高价值土地交易、涉外资公司、外国配偶及未成年子女持有土地等情形实施穿透式监管。
本期文章将结合泰国土地局最新审查政策与泰国法律项下外国人取得土地使用权的既有路径，系统梳理合规要点与风险红线。
一、基本原则：外国人不得拥有土地所有权，但存在法定例外
作为一项基本原则，泰国法律明确规定外国人不得在王国境内拥有土地所有权。这一限制体现了国家保留土地权利的核心政策——土地被视为国家基础资源，旨在防止外国人过度积累或垄断土地，从而可能对国家安全和整体经济造成潜在影响。
《土地法典》对外国人取得土地所有权作出限制性规定，例如：
第八十六条：外国人仅可通过授予不动产所有权的条约获得土地，且此类取得仍须遵守本法规定。
第八十四条：外国人可为居住、商业、工业、农业、墓地、公共慈善或宗教用途取得土地，但须符合部颁条例规定的条件与程序，并获部长批准。
人在泰国取得土地使用权的方式主要分为租赁和购买两大类，各自涉及不同的法律路径和合规要求。
二、土地租赁：最基础的路径
（一）租赁期限
外国人可在泰国与土地权利人签订土地租赁协议。泰国法律允许单次租赁期限最长为30年，可续签两次、每次续租最长期限为30年，因此一份土地租约下的最长租赁期限可达90年。
（二）租赁目的
租赁土地可用于居住目的或开展商业活动，例如作为办公室、工厂或仓库。
（三）租赁的执行与登记
土地租赁协议必须以书面形式订立，并在土地局登记，方具有法律效力和可执行性。
外国人作为承租人，有权根据租赁协议的条款使用土地；若租赁协议允许，租赁权可转让给另一方，且此类转让必须在土地局登记。
三、土地购买的四条法定路径
（一）通过泰国法人实体取得购地资格
若外国人通过在泰国设立公司进行投资，且股权结构中有50%以上的股份或投资额由泰国股东（包括泰国籍自然人或泰资控股公司）持有，按照泰国《外商经营法》规定，该公司被视为“泰国主体”，不受外国人取得土地所有权的限制，可合法拥有土地。
如该股权结构旨在通过让泰国人代外国人持股以规避法律的限制性规定，则该股权代持行为为违法行为，可能面临罚款乃至监禁等严重法律后果。
（二）通过取得BOI投资促进证书取得购地资格
根据《投资促进法》，经申请并获泰国投资促进委员会（BOI）批准取得投资促进证书（“BOI证书”）的外国企业，可根据获批的投资计划购置相应土地。
1️⃣ 办公用地
公司实缴注册资本不得低于5000万泰铢，方可申请土地所有权批准。
可持有土地面积上限为5莱（约合8,000平方米）。
2️⃣ 基层员工住房用地
•面积上限为20莱（约合32,000平方米）。
•须按劳工标准配备基本设施，包括停车区、急救室、厨房或用餐区以及休闲空间。
•员工住房必须位于工作场所10公里范围内。
3️⃣ 土地用途限制
土地用途仅限于BOI批准的范围，如办公、生产设施或员工住房，禁止将土地租赁给第三方从事与所促进业务无关的用途。
4️⃣ 优惠权益到期或撤销后的处理
基于BOI证书持有土地的权利与公司的受促进资格绑定。当BOI证书到期或被撤销时，公司必须自到期日起一年内出售或转让土地。
（三）通过入驻IEAT园区取得购地资格
当外国公司获得入驻泰国工业区管理局（IEAT）监管的特殊工业区的资格时，可在IEAT园区内持有土地所有权。
外国公司可与园区内土地所有权人签署购地意向协议，并在取得入驻许可后，支付价款并办理土地过户登记手续。但需注意，土地用途仅限于工业生产或其他相关目的（如设立办公室、工厂或仓库）。
（四）通过购买公寓取得对应土地公共区域的所有权
根据《共管公寓法》，外国人允许购买共管公寓单元，并享有土地公共区域的共同所有权，但前提是外国人所有权不得超过项目内总单元面积的49%。
四、土地局全面收紧“代持”审查
近期，泰国土地局发布重要政策，在全国范围内加强对以“代持人”名义为外国人持有土地行为的审查力度。该项政策直接影响上述土地取得路径，尤其是通过泰国法人实体购地的安排。
（一）高价值交易重点审查
对于价值500万泰铢及以上的土地购买或转让交易，或现金支付至少200万泰铢的交易，官员将对买方的资金来源、收入、职业和财务状况进行详细核查。如发现可疑情况，将提交部长审议进一步处理。
（二）涉及外国配偶的泰国公民
若泰国买方具有外国配偶，买方必须确认购地款项属于“个人财产”而非“夫妻共同财产”，以防止为外国人代持土地。此外，若向外国配偶提供抵押、租赁或其他利益且被视为便利代持之用，也将受到进一步审查。
（三）外国未成年子女名下土地
若外国人的未成年子女获得土地转让，官员将详细调查事实，以防止利用合法渠道为外国人代持土地。
（四）法人实体的重点审查
土地局将加大对具有外国股东或外国董事的公司买家的审查力度，尤其涉及500万泰铢以上土地购买或200万泰铢以上现金支付的交易。
审查重点包括：
泰国股东是否没有为外国人代持股份；
资金来源是否透明；
收入与财务状况是否与交易一致；
关注以高于注册资本的价格购买土地的公司——如公司购地价格高于注册资本且无相关抵押，官员将严格审查其资金来源是否可信。
（五）外国人长期租赁土地的审查
对于外国法人实体长期租赁土地或持有权利的情形，土地局将检查土地使用目的，判断是否可能违反1999年《外商经营法》。如无法提供明确证据，该安排可能被推定为代持土地。
（六）全国各府设立检查委员会
土地局还将在土地取得后引入后续跟踪措施，要求各府设立委员会，审查代持土地案件。委员会由行政官员、土地官员、地方行政组织、府级商务办公室及相关机构组成，共同持续监控、检查和关注可疑行为。
泰国土地制度的核心逻辑，始终在“开放”与“保护”之间寻找平衡。一方面，泰国欢迎外资，通过BOI、IEAT等机制为符合条件的外国投资者开辟了明确的法律通道；
另一方面，泰国坚守土地作为国家基础资源的底线，通过一系列法律制度和日益严格的审查机制，防范土地资源的外溢风险。
免责声明：本文内容基于泰国现行法律法规及泰国土地局公开政策信息整理，仅供一般性参考，不构成法律意见。具体投资决策及合规事宜，建议咨询泰国执业律师。
