金融不良资产处置的税负问题研究

本文由 法盛金融投资（wangblawyer） 授权发布

不良资产[1]行业发展经历了三阶段：

第一阶段是不良资产政策性剥离及政府主导下的商业性剥离阶段（1999年-2006年），其中政策性不良资产是指1999年、2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良资产是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。该阶段，不良资产处置主要采用债务追偿、债务重组、债权转让等传统处置方式。

第二阶段是市场化转型阶段（2007年-2010年），华融、长城、东方、信达四家国有资产公司[2]开始多元化发展，接收和处置的不良资产从银行不良资产拓展至非银行金融机构的不良资产，处置方式开始商业化探索。[3]

第三阶段是全面市场化阶段（2010年-至今），除了国有四大资产公司，地方亦被允许设立两个地方资产公司，且大量非持牌民营（非金融）资产管理公司参与投资不良资产市场，至此，资产管理公司呈现“4+2+N”群雄逐鹿的竞争格局。在处置方式上，呈现多元化发展，进一步激发不良资产市场活力，提高不良资产处置效率和效益。在供给侧结构性改革的大背景下，中国经济已步入“L”型的一横上，“三去一降一补”政策即是顺应这一经济发展逻辑的产物。随着供给侧结构性改革持续深化、“三去一降一补”扎实推进，中国的不良资产进入了“存量时代”，处于快速发展阶段。

如何实现不良资产率和不良资产余额“双降”，把控不良资产市场金融稳定，依托于不良资产有效处置。不良资产的有效处置，既要不良资产回收价值最大化，也要实现处置成本最低，树立价值思维和经济学思维，以最小成本处置方式实现最大收益。税收作为不良资产处置中成本之一，本该是重要关注点，但不良资产处置市场往往忽视了税收负担（亦称“税负”），表面有效的不良资产处置，实则可能不经济、不理性。

未来，处置能力是不良资产市场竞争中制胜关键，降低税务成本亦是处置能力重要体现之一，应重视不良资产处置的涉税要点，辨识不良资产市场不同处置方式的涉税点，优化和创新不良资产处置模式，以科学的税务筹划合理降低税务成本。本文旨在全面探究当下各种不良资产处置方式面临的税负，以利不良资产从业者认识和控制不良资产处置的税务负担，通过科学的税务筹划，作出有效的处置方式选择，达致不良资产市场良性运转。

一、不良资产之“一次性+阶段性”处置模式

实务中，针对不良资产处置模式有“传统”与“创新”之分，主要原因在于中国银行业监督管理委员会、财政部于2005年印发《不良金融资产处置尽职指引》的通知（银监发[2005]72号）第26条至31条规定了直接追偿（包括直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式）、资产重组（包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合）、资产转让（包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式）、债权转股权或以实物类资产出资入股方式、租赁、内部核销等五大类资产处置模式，而不良资产处置全面市场化背景下，出现了诸如市场化债权转股权、收益权转让、证券化等创新模式。但目前的不良资产处置市场仍运用着上述所有方式，不存在严格区分传统与创新标准，本文不采用这一区分方式。本文根据不良资产处置方式达到的效果不同，将不良资产处置模式分为“一次性”和“阶段性”处置模式，并对其中典型且较为成熟的处置方式作简要阐述。

（一）不良资产之“一次性”处置模式

不良资产之“一次性”处置模式，顾名思义，一次处置行为即达到有效处置不良资产，或部分、全部实现资金回笼，或不良资产权利人发生变更。

1.直接追偿

直接追偿，即采用各种方式实现债权全部或部分受偿，包括直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式。直接催收方式，即权利人采用口头或书面及上门等方式直接向债务人要求偿还债务。采用这一方式，应监控债务人（担保人）的还款能力变化等情况，及时发送催收通知，尽可能收回贷款本息。当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处置方式。[4]

诉讼（仲裁）追偿方式，属于不良资产较为常用的处置方式，因为大部分不良资产的债务人往往存在不诚信的行为，以各种借口不偿还债务，是权利人维护债权的最后屏障。采用这一方式，法律应在论证诉讼（仲裁）可行性的基础上，根据债务人（担保人）的财产情况，合理确定诉讼时机、方式和标的，并按照生效法律文书在规定时间内要求债务人（担保人）履行或申请执行，尽快回收现金和其他资产。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，应及时上诉，必要时应提起申诉。[5]

破产清偿方式的，是债权人不得已采取的方式，即针对存在不能清偿到期债务并资不抵债等符合破产法及其司法解释规定破产条件的债务人或担保人，向法院申请破产，参与分配债权，从而获得部分或全部债权清偿。采用这一方式，应积极参加债权人会议，密切关注破产清算进程，并尽最大可能防止债务人利用破产手段逃废债。对破产过程中存在损害债权人利益的行为和显失公平的裁定应及时依法维护自身权益。[6]

2.资产转让

资产转让，即金融不良债权转让，指权利人采用各种方式将单户或批量的不良资产以市场价或打折出售，实现不良资产出清，回笼全部或部分现金。资金转让方式主要包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式。根据不良资产市场需求，分别可以采用公开拍卖、招标转让、竞价转让、协议转让。[7]

采用这些处置方式，应适当注意以下几点：其一，采用拍卖方式处置资产的，应遵守国家拍卖有关法律法规，严格监督拍卖过程，防止合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为；其二，采用竞标方式处置资产的，应参照国家招投标有关法律法规，规范竞标程序；其三，采用竞价转让方式处置资产的，应为所有竞买人提供平等的竞价机会；其四，当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式的条件时，可采用协议转让方式处置，同时应坚持谨慎原则，透明操作，真实记录，切实防范风险；其四，采用拍卖、竞标、竞价和协议等方式转让不良金融资产的，应按照有关规定披露与转让资产相关的信息，最大限度地提高转让过程的透明度。[8]

随着互联网的发展，“互联网+不良资产”成为资产出售的一种创新方式。2015年，中国信达资产管理股份有限公司成功在淘宝资产处置平台成交两笔不良债权拍卖，被视为金融资产管理公司的首次“触网”。[9]截至目前，不良资产网络化处置效应良好，大大提高了不良资产处置效率。

（二）不良资产之“阶段性”处置模式

不良资产之“阶段性”处置模式，顾名思义，并非通过一次性处置实现不良资产出清，不良资产权利人未发生变更，仍保留部分或全部债权，处在不良资产出清的阶段，主要通过变更债务履行条件或利用不良资产的收益权，更好实现不良资产有效处置。不良资产之“阶段性”处置模式主要包括债务重组、以物抵债、债权转股权、不良资产证券化、租赁或托管等。

1.债务重组

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定，就其债务人的债务作出让步或修改的事项。债务重组有广义与狭义之分，实务中通常从狭义上去理解，即债务更新、债务豁免、资产置换等，本文从狭义上理解债务重组，其核心就是对债务的关键因素作出重新的安排，比如，有的在债务履行期限上延长，有的在债务利率上做出新的安排，有的在违约金、利息等总额上做出折让，有的在在本金上做出适当折让。

债务更新，即修改债务条款，适当调整债务人及其担保人履行方式，确保对方正常履约，这是资产公司较常采用的方式之一。

不良资产置换，指两人或两人以上因各自经营等需求通过合法资产评估程序对各自所有的资产进行置换，已达到各取所需并实现“物尽其用”的效果。资产公司可以将不良资产（包括有形和无形的资产）通过交换给其他有需求的市场主体，换取自己所需实物资产或股权等其他资产。采用债务重组方式处置不良资产，应注意以下方面：

（1）采用修改债务条款方式的，应对债务人（担保人）的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，与债务人（担保人）重新签订还款计划，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。

（2）采用资产置换方式的，应以提高资产变现和收益能力为目标，确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允，并严密控制相关风险。[10]值得注意的是，并非出现以物抵债、债务更新、资产置换、债转股等不良资产处置方式就属于债务重组而自然适用债务重组相关税收规定，应满足出现债务人发生财务困难并体现债权人作出让步。

2.以物抵债

以物抵债，是指债务人与债权人约定以债务人或经第三人同意的第三人所有的财产折价归债权人所有，用以清偿债务的行为，即以他种财产给付代替原定金钱给付，代替给付之物包括动产、不动产、无形资产等各种资产，不良资产项目的债务方如无其他财产可供履行，且该抵债标的无法通过司法拍卖，则发生债权方接受以该抵债物部分或全部抵偿债务的情形。以物抵债属于广义上债务重组，但实务中已有独立为一种处置方式之势，包括协议以物抵债和裁定以物抵债。

采用以物抵债方式的，应按照有关规定要求，重点关注抵债资产的产权和实物状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应当优先接受产权清晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管及变现的实物类资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理确权手续。[11]

3.债权转股权

债权转股权也是债务重组的一种特殊形式，是当前较为热门的一种处置方式，指资产公司将不良债权全部或部分转为债务人企业的股权（即以股抵债），或者将不良资产中实物资产作为出资入股企业。债权转股权的处置方式，在具体落实上，存在较多政策规定，2016年10月，国务院下发了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，2017年10月，银监会下发了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》，2018年1月，发改委、财政部、国资委、中国人民银行、证监会、银监会、保监会印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，2018年6月，人民银行发布了定向降准的政策，银监会颁布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》。

上述政策主要强调要遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展债转股，建立债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，以及规定了债权转股权的实施主体、适用范围，实施规则、风险管理及监管制度等，旨在推动市场化、法治化债权转股权健康有序开展，规范债权转股权市场。

采用债权转股权或以实物类资产出资入股方式处置不良金融资产的，应综合考虑转股债权或实物类资产的价值、入股企业的经营管理水平和发展前景以及转股股权未来的价值趋势等，做出合理的出资决策。[12]

4.不良资产证券化

不良资产证券化（NPAS），主要是不良债权的证券化，即发起人（债权人）委托设立一个特殊目的公司（SPV）或特殊目的信托（SPT），将较难处置的不良资产进行优化打包转让给SPV或SPT作为基础资产，形成有稳定现金流的资金池，辅以增信机制和信用评级，形成证券凭证在市场出售和流通。不良资产证券化合规性程序高、资金成本低、标准严格且便于流通，提高了不良资产的高效处置。域外关于不良资产证券化的启动多伴随金融危机，属于被动选择，如美国源于储贷危机，日本和韩国的不良资产证券化基于1997年金融危机驱动，均是一种被动选择。[13]

我国不良资产证券化的触发因素主要是随着经济发展的增速换挡及产业结构的升级调整，银行在促进这种经济体的升级转换过程中自然形成并积累了不良债权，为缓解不良压力，继续发挥银行在促进实体经济中的积极作用，国家在顶层设计上推出了不良资产证券化，是一种主动疏导形式而非被动选择。

2016年2月，工、农、中、建、交和招行六家获首批不良资产证券化试点资格，总额度为500亿元人民币。同年5月，中行和招行分别发行了一单对公不良资产证券化和信用卡不良资产证券化，标志着不良资产证券化在时隔 8 年后正式重启。从重启后的情况来看，2016年银行间市场共计发行了14单不良资产证券化产品，累计发行规模156.1亿元。[14]

2017年后不良资产证券化的试点不断扩大，但这一模式仍存较多风险和问题，宜不断探索风险防范机制，解决证券化过程中存在问题，限于本文主题，具体内容可参考张明一文《不良资产处置与不良资产证券化：国际经验及中国前景》。[15]

此外，为了更好的物尽其用并尽可能回笼资金，部分权利人在接受以物抵债后，往往会对接收资产进行租赁或托管，即将不良资产中回收的一些实物资产或无形资产直接出租或委托有经营管理经验的机构，通过收取租金收益或获取经营收益实现不良资产良性转化。用于租赁的不良资产主要是一些因客观条件限制无法处置的不动产和动产，通过租赁的方式获取租赁收益，弥补债权损失；用于托管的不良资产一般是资产公司不擅长管理和经营的资产，委托有经营管理经验的机构或个人，旨在维护资产安全以及物尽其用，回笼部分资金。

二、不良资产处置[16]的税务负担问题

不良资产处置方式多元，但均不可避免涉及税收问题，合理降低不良资产处置税收负担，是未来不良资产市场竞争中制胜关键因素之一，故，首要是辨识不良资产市场不同处置方式的涉税要点。

目前，我国涉及税种有18种之多（营业税已改征增值税），其中有15种由税务部门征收，主要包括流转税、所得税、财产税、行为税、资源税。不良资产是具有复杂和综合属性的资产类型，包括各类不动产和动产，处置过程涉及较多法定税收，如增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、土地增值税、车船税、契税、环保税等。

值得提出的是，本文均是从不良债权权利人角度探讨税收问题，此外，除特别说明，本文以下涉及不良资产处置的税负研究不包括针对中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司及各自经批准分设于各地的分支机构处置从国有银行（含改制银行）收购债权的特殊优惠政策的情形，但应注意的是，中国四大资产公司亦应关注税收优惠政策，以防出现多缴税的税务风险，增加了税务成本。

（一）直接追偿的税负

如前文所述，直接追偿包括直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式，其中直接催收、诉讼（仲裁）追偿以及委托第三方追偿在税收上不存在差异，破产清偿的税收与上述追偿方式存在差异。

通过直接催收、诉讼（仲裁）追偿以及委托第三方追偿处置不良资产，主要是所得税，即对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。

根据财政部、银监会发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的规定，对于10户以上的批量（实务中已限定到5户）转让，需定向转让给资产公司，而限定数量以下的不良资产包才可以转让社会投资者，且实务中较少直接个人承接不良债权，所以本文仅探讨企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“企业所得税法”）第6条第5项规定“利息收入”和第9项规定“其他收入”为应纳税所得额。若为不良资产一级市场，即不良贷款人通过直接追偿方式回笼资金，应将超出债权本金部分作为“利息收入”，作为应税税额，纳入年度应纳税总额；若为不良资产二级市场，不良资产权利人受让债权包后，通过直接催收、诉讼（仲裁）追偿以及委托第三方追偿等方式追偿债权包中债权，收回资金若超过接收债权包收购成本，应为“其他收入”，纳入到每年度应纳税总额。

但，根据《企业所得税法》第8条之规定，“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”即采用上述方式追偿过程所产生的合理费用均可在计算应纳税所得额时扣除，如交通费、律师费等。

破产清偿是不良资产债权人不得已而采取的方式，实践中受偿比例一般在10%左右，基本不涉及所得税等税务问题。值得注意的是，债权人在采用破产清偿方式处置不良资产时，存在特殊的优惠，有利于降低税负，如《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税的通知》（财税［2018］17号）第五点提到：“企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工) 承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”但本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。

此外，破产企业在破产重组或破产清算过程中涉及较多税收问题，而破产企业的税收直接关系到用于清偿债权的总财产，不良资产权利人仍应予以关注，防止破产企业因为不报、少报或多报导致破产企业用于清偿财产减损（诸如多缴纳税、补税、罚款、加收滞纳金等）。

本文作简要探讨，比如破产企业重组涉及资产重组，需适用企业资产重组纳税规定和税收优惠规定，资产重组部分税收负担部分将在后文论述；破产企业可以申请适当减免房产税、土地使用税等，如《中华人民共和国房产税暂行条例》第6条、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第7条；根据《财政部、国家税务总局关于被撤销金融机构有关税收政策问题的通知》（财税［2003］141 号），经中国人民银行依法决定撤销的金融机构及其分设于各地的分支机构，包括被依法撤销的商业银行、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司、城市信用社和农村信用社，可以享受相关税收优惠，如对被撤销金融机构接收债权、清偿债务过程中签订的产权转移书据，免征印花税、对被撤销金融机构清算期间自有的或从债务方接收的房地产、车辆，免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税、对被撤销金融机构在清算过程中催收债权时，接收债务方土地使用权、房屋所有权所发生的权属转移免征契税、对被撤销金融机构财产用来清偿债务时，免征被撤销金融机构转让货物、不动产、无形资产、有价证券、票据等应缴纳的增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加和土地增值税；破产清算过程，破产企业需要缴纳破产清算所得税，如《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］60号）。

（二）资产转让的税负

本文称资产转让作金融不良债权转让理解，正如前述，不良债权转让存在多样化方式，包括拍卖、竞标、竞价转让、协议转让、互联网+等方式。

上述不同方式转让不良债权，其实质依然是债权转让，营改增以后，在税收上主要涉及所得税以及增值税问题。不良债权人转让债权包超过接收债权包收购成本的所得，需要申报所得税。根据《企业所得税法》第6条第3项之规定，“转让财产收入”应纳入企业收入总额。

又《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第16条明确，“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”

可见，企业转让债权的收入属于“转让财产收入”，应纳入到每年度应纳税总额，但实务中需注意应税税额的计算，若资产包债权全部处置，应由转让资产包债权所得与接收该债权包收购成本的差价作为应税收入，若资产包债权是分户或部份处置，须分别计算相应的接收成本，将直接追偿收回资金与转让债权包所得分别减去接收成本，作为应税税额，纳入到年度应纳税总额。

关于增值税的问题，实务中有不同的作法：部分税务局认为债权的转让行为应按无形资产中的其他权益性无形资产计征增值税；部分税务局认为债权属于金融商品，因此税务机关认定债权转让按照金融商品转让缴纳增值税；[17]部分税务局认为以持有债权期间是否取得利息收入为标准，若有利息收入，应按贷款服务缴纳增值税。

从现有征税规定来看，上述三种观点均法律或政策依据不足，第一种观点，将债权视为“无形资产中其他权益性无形资产”，但据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》中注释部分，定义“其他权益性无形资产”包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权(包括特许经营权、连锁经营权、其他经营权)、经销权、分销权、代理权、会员权、席位权、网络游戏虚拟道具、域名、名称权、肖像权、冠名权、转会费等，未见“债权”类型，亦未见制定者有将“债权”类型归入“等”的意思，直接将债权视为“无形资产中其他权益性无形资产”缺少充分依据。

第二种观点将债权定性为金融商品，但据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》中注释部分，定义“金融商品转让”为转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。显然很难将“债权”归类到金融商品。

第三种观点实质上并不是针对债权转让本身的增值税问题，而是利息收入转让的税收问题。从实务上来看，债权转让已被纳入到增值税应税范畴，为统一实务上做法，仍需通过相关法律或政策明确债权转让归入缴纳增值税的具体情形。

此外，存在免征增值税的特殊情形，如国家税务总局在《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）明确了转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。

（三）债务重组的税负

债务重组包括债务更新、资产置换等，本文主要就债务更新的税收负担问题展开阐述。

债务更新主要是一级不良资产处置市场采用的方式，包括减少债务人清偿本金或修改其他债务条件（延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务利息等），债务更新以债权人作出让步为基础，一般不存在税负。若减少债务人清偿本金受偿或豁免利息，债权人不存在税收问题。

同时，债权人可以将重组债权的计税成本与实际收到的现金之间的差额确认为当期损失，并相应冲减应纳税所得额，相关资料需留案备查。依据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第5条规定，企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。若采用延长债务偿还期限并加收利息或减少利息接受清偿的，与直接追偿方式处置不良债权一致，仍应当就利息收入部分申报法定税种。根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第2点，企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。

（四）以物抵债的税负

以物抵债是非现金资产代替原定货币给付清偿的债务重组方式，涉及税种较多，包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、土地增值税、车船税、消费税、契税等。以物抵债包括以不动产和动产抵偿债务，实务中，不动产主要是房产和土地，动产的范围则较为广泛，一般为债务人生产经营的原材料、机械设备、半成品、成品等，上述不同抵债物涉及税收不同。以房产抵偿债务后主要包括增值税、企业所得税、城镇土地使用税、土地增值税，城市维护建设税、房产税、印花税、契税等，营业税改增值税后，以房抵债后，债权人出售该房屋不再征收营业税。

首先，不良资产权利人接受以房抵债后，再行转让，需缴纳增值税、土地增值税和企业所得税，据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第10条规定“销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产”，第11条规定“有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益，”权利人销售抵债房产应当缴纳增值税。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，转让房产的，应当缴纳土地增值税，可以扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本、费用、新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、财政部规定的其他扣除项目等费用，但营改增后，在收入确认方面和扣除项目方面影响土地增值税计算，如《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）明确“土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入；《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目”。

根据《企业所得税法》第6条第3项规定“转让财产所得”为企业应税所得，权利人转让抵债房产所得属于转让财产所得范畴，应缴纳企业所得税，但应扣除该物业抵债成本后作为应纳税所得额。

财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题通知》（财税[2009]59号）规定，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。其次，权利人接受抵债房产需要缴纳契税、印花税等过户费用。

根据《中华人民共和国契税暂行条例》第1条之规定，“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。”第2条第3项规定“房屋买卖”属于转移房屋权属行为，以物抵债亦是一种房屋买卖行为，应当缴纳契税，契税税率为3％—5％。契税的纳税义务发生时间，为纳税人签订土地、房屋权属转移合同的当天，或者纳税人取得其他具有土地、房屋权属转移合同性质凭证的当天。又《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定“具有合同性质的凭证、产权转移书据等”属于应纳税凭证，以物抵债一般以当事人协议或法院裁定为依据，属于上述产权转移凭证，应当缴纳印花税。

此外，债权人接受以房屋抵债还要征收房产税、城市维护建设税、教育费等。值得注意的是，根据财政部、国家税务总局检发《关于房产税若干具体问题的解释和暂行法规》（财税地字[1986]8号）规定，经有关部门鉴定，对毁损不堪居住的房屋和危险房屋，在停止使用后，可免征房产税。以土地抵债涉及税收，除房产税外，基本与已房产抵债一致，本文不作赘述。

以动产抵债涉及税收主要包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、车船税、消费税等。以应税消费品类产品抵偿债务的，如酒、化妆品、烟、小汽车等，若要销售，涉及增值税、企业所得税、消费税以及城市维护建设税、教育费等附加税。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第1条之规定，“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”销售应税消费品属于“销售货物”情形，应当缴纳增值税，税率由17％变更为16％。

根据《企业所得税法》第6条第1项规定“销售货物收入”为应税行为，销售消费品所得属于销售货物所得，但应以销售所得扣除该物业抵债成本为应纳税所得额。据国家税务总局关于印发《消费税若干具体问题的规定》的通知（国税发[1993]156号）规定，纳税人用于换取生产资料和消费资料，投资入股和抵偿债务等方面的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税。

即，债权人将抵债消费品进行销售的，应当缴纳消费税，具体征收标准适用《中华人民共和国消费税暂行条例》附件《消费税税目税率表》。此外销售抵债消费品还需要缴纳城市维护建设税、教育费等附加税。以车船等动产抵偿债务的，涉及增值税、企业所得税、车船税、消费税以及城市维护建设税、教育费等附加税，其中增值税、企业所得税、消费税以及城市维护建设税、教育费等附加税等与其他动产无异，仅对车船税作出说明。

根据《中华人民共和国车船税法》第1条及《中华人民共和国车船税法实施条例》第2条规定，凡是符合《车船税税目税额表》规定且依法应当在车船登记管理部门登记的机动车辆和船舶的所有人或者管理人均应当缴纳车船税，债权人以车船抵偿债务后，若由自身保有，应当缴纳车船税。但节约能源车船可以减半征收车船税，使用新能源的车船免征车船税，具体的标准可参照《财政部、国家税务总局、工业和信息化部关于节约能源、使用新能源车船车船税优惠政策的通知财税》（〔2015〕51号）。[18]

（五）债权转股权的税负

债权转股权是债务重组中以物抵债的特殊形式，以无形资产抵偿债务，在债权接受债权转股权后，存在股权投资和转让股权两种应税行为，主要涉及增值税、企业所得税、印花税、契税以及附加税。

首先，接受债权转股权，可以分解为债务清偿和股权投资，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题通知》（财税[2009]59号）规定，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

其中债务清偿部分主要是企业所得税，应税税额以清偿部分与接收债权包支出差额；股权投资部分主要涉及增值税和企业所得税，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，通过无形资产、不动产等投资入股的行为应按有偿销售不同产、无形资产行为征收增值税。[19]

根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）第1条规定，“居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”第3条规定，“企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。”

可见，股权投资部分应缴纳企业所得税，但应符合财税[2014]116号的第4条限制性规定。其次，债权人在接受债权转股权后，在持有企业股权期间，应就股息和红利等权益性投资收益缴纳企业所得税，根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第4点，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

再次，接受债权转股权后，债权人应重视股权退出的税收问题，主要是股权转让的企业所得税、增值税、契税、印花税及附加税等。根据《企业所得税法》第6条第3项之规定，“转让财产收入”应纳入企业收入总额。又《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第16条明确，“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”可根据《企业所得税法》第8条之规定扣除企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，又根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第3点规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。股权转让属于金融商品转让，应当依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一规定缴纳增值税。

同时债权转股权过程涉及股权转移凭证，应当依据印花税规定缴纳印花税。此外，股权转让涉及契税，亦切身影响权利人权益。根据财政部、税务总局《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）第7、9条规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。若符合经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。值得注意的是，实务中还存在非公众公司股权转让和公众公司股票转让税收政策以及限售股权转让和非限售股权转让税收政策不同，应予以注意。[20]

债转股后，权利人称为原债务人的股东，主要目的是通过分配利润或退出企业收回资金，原债务人经营情况直接影响权利人权益。为更好经营原债务企业，应当关注原债务企业在债转股过程中的税收。债务人采用债转股方式清偿，可以适用特殊性税务处理。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第5条规定，适用特殊性税务处理规定需符合以下条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第6条第1项明确，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

又根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第19、20条规定，财税[2009]59号第5条第（3）和第（5）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内；第5条第（5）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。债转股中适用特殊性税务处理的条件较为严苛，但仍应积极争取，降低税务成本。

（六）不良资产证券化的税负

不良资产证券化主要包括不良贷款的证券化和抵债资产的证券化，其中不良贷款证券化是这样一个过程，即将不良贷款债权人将贷款债权打包转让给由受托机构新设立的SPV或SPT，作为基础资产，SPV或SPT将该特定资产为信用基础发行资产支持证券（ABS），由投资者出资购买，作为转让基础资产对价交付给发起人（不良贷款债权人），借款人的还本付息作为该基础资产池的现金流用于回报投资者。抵债资产证券化是不良贷款债权人接受以物抵债后，包括不动产、动产及应收账款、知识产权等权利，通过有效使用，形成债权类资产和收益类资产，作为基础资产打包转让给由受托机构新设立的SPV或SPT，作为基础资产，SPV或SPT将该特定资产为信用基础发行资产支持证券（ABS），由投资者出资购买，作为转让基础资产对价交付给发起人（不良贷款债权人），债权偿付款及收益作为该基础资产池的现金流用于回报投资者。

从不良贷款债权人角度，不良贷款的证券化过程，主要是不良贷款债权转让的税收，与前文资产转让中税收基本一致，主要涉及的税收主要是企业所得税、增值税、印花税及附加税等，但也存在一定差异：

其一，不良贷款证券化目的下债权转让具有明显的金融商品转让属性，在实务中是否征收增值税以及以何种应税行为征收增值税不存在争议，可直接适用《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》中对“金融商品转让”部分规定。

其二，不良资产证券化中不良贷款转让获得的融资对价可能远远超过接收债权包成本，需要承担较重企业所得税负，但回收资本也较高。

其三，存在印花税，不良债权作为基础资产转让给SPV或SPT，需要签订基础资产转移合同，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，属于“产权转移书据”，应当缴纳印花税。若是我国银行业开展信贷资产证券化业务，则应当适用财政部、国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）的规定，信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。

从不良贷款债权人的角度，抵债资产证券化过程，以物抵债、抵债资产管理使用及债权类和收益类资产转让给SPV或SPT，均涉及税收问题。前文以物抵债部分以对其中部分涉税情形进行了阐述，该部分仅对其他情形进一步阐明。

抵债资产管理使用中涉税问题，抵债的不动产、动产以及权利可以自用、他用，其中自用一般涉及包括城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、车船税等，他用一般指将抵债资产租给他人使用或许可他人使用，涉及房产税、企业所得税、增值税、印花税、城市维护建设税及教育费附加等，以房屋租赁为例，根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第3、4条规定，房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据，依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12％。

根据《企业所得税法》，房屋出租所得租金收入应当缴纳所得税。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，房屋出租应当缴纳增值税，税率为11%，但根据财税〔2018〕32号文件规定，自2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。房屋租赁合同属于《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条第1项中“财产租赁”应纳税凭证，按租赁金额千分之一贴花，税额不足一元的按一元贴花。房屋租赁的城市维护建设税及教育费附加应以以实际缴纳的营业税税额乘以城建税率(按纳税人所在地不同适用7%、5%、1%三档税率)和教育费附加率3%计算缴纳。

三、不良资产处置的新思路：税务筹划思维下不良资产处置策略

2018年7月4日，中国四大资产公司之一的中国东方资产管理股份有限公司发布了《中国金融不良资产市场调查报告(2018)》，文中提到：随着供给侧机构性改革深入推进，银行信贷风险将会持续暴露，未来3-5年不良资产市场规模可能会进一步扩大。当前，我国不良资产市场处在存量阶段，亟需加大不良资产处置力度，实现不良资产余额和不良资产率“双降”。

诚然，处置能力是今后不良资产市场竞争中制胜关键，降低不同处置方式潜在税收负担是影响处置能力的重要因素之一。处置方式的创新不是目的，实现有效处置是初衷，不良资产市场化处置趋势下，经济人趋向市场效益最大化，不良资产处置的税务成本应该是未来重要关注点之一。

不良资产的有效处置需两手抓：一是提升处置能力；二是实现回收价值最大化。无论是提升处置能力，还是实现回收价值最大化，均少不了不良资产处置过程中精益化税务管理。故，不良资产处置策略需在税务筹划思维下不断优化和创新。

（一）税务筹划的思路及方法

税务筹划的定义和表述均有较大争议，但基本内涵是一致的，即纳税义务人在法律规定的范围内，通过对各类经营活动进行事前筹划，拟达到减少税收负担的一种合法经济行为。税务筹划是一种合法的、超前的、综合性的经济手段，但又需兼顾税收法律、法规、政策的动态变化。税务筹划与避税、偷税、漏税、抗税等具有本质不同，前者是合法的，后者是违法的，应严格区分其不同。不良资产处置的税务筹划，无疑是在法律规定的合法范围内，通过优化或组合不良资产处置方式，达到减少税收负担的一种合法经济手段。

税务筹划有两个基本思路，一是绝对节税，是直接使纳税绝对总额减少，即可以根据相关的法律、法规，在各种可供选择的纳税方案中，选择缴纳税款最少的方案；二是相对节税，指一定时期的纳税总额并没有减少，但通过筹划使各个纳税期纳税额发生变化而增加了收益，从而起到相对节税的目的。[21]

实务中，一般采用以下几个角度去开展税务筹划。首先，基于法律、法规、政策对不同纳税主体有着不同的纳税要求及优惠措施，比如公司与合伙企业、四大AMC公司与其他公司、银行等金融机构与非经融机构等纳税优惠均存在差异。其次，纳税以计税基础为准，争取税前扣除，降低计税基础，降低税负。再次，熟悉计税时限，延缓纳税期限，争取货币时间的价值，达到相对节税。第四，转移税负，如将税负转移至受让方等。

（二）税务筹划思维下处置不良资产的策略

不良资产处置的税务筹划需三步走：一是全面掌握不良资产不同处置方式存在的税收负担问题；二是全面了解企业自身情况，如企业组织形式、主营业务、财务状况、纳税情况等；三是不断优化和组合不良资产处置方式，达到节税目的。不良资产处置的税务筹划是一个庞杂的工程，在不同税收法律、法规及政策下，有不同的处置策略。故，该部分并不穷尽探索税收经济的不良资产处置策略，仅就不良资产处置实务中提供可供节税的税务筹划方向，仍需在理论界与实务界不断探索和优化。

1.关注特殊优惠政策，降低税务成本

我国针对中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司及各自经批准分设于各地的分支机构处置从国有银行（含改制银行）收购的不良资产规定了流转税类、财产行为税类等特殊税收优惠，主要优惠税收政策依据有：

《财政部、国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税【2001】10号）；《财政部关于金融资产管理公司接受以物抵债资产过户税费问题的通知》（财金[2001]189号）；《国家税务总局关于中国信达等四家金融资产管理公司受让或出让上市公司股权免征证券（股票）交易印花税有关问题的通知》（国税发[2002]94号）；《财政部、国家税务总局关于4家资产管理公司接受资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策问题的通知》（财税[2003]21号）；《财政部、国家税务总局关于中国信达资产管理股份有限公司等4家金融资产管理公司有关税收政策问题的通知》（财税[2013]56号）。

类型化概括如下：

一是免征增值税，接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，资产公司销售、转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事的融资租赁业务；接受相关国有银行的不良债权取得的利息；资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入。

二是免征土地增值税，对资产公司转让房地产取得的收入。

三是免征房产税和城镇土地使用税，对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间。

四是免征契税和印花税，对资产公司收购、承接和处置不良资产，免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税。对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项，免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券(股票)交易印花税问题的通知》(国税发[1999]124号)的有关规定执行。金融资产管理公司按财政部核定的资本金数额，接收国有商业银行的资产，在办理过户手续时，免征契税和印花税。

五是免收部分行政事业性收费，对资产公司收购和处置不良资产免收部分行政事业性收费。

六是免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税，对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的。

但上述针对特殊主体的税收优惠适用范围上存在特殊性，应予注意：其一，四大资产公司除收购、承接、处置不良资产业务外，从事其他经营业务或发生未规定免税的应税行为（企业所得税），应一律依法纳税；其二，四大资产公司及其分支机构处置剩余政策性剥离不良资产才可以适用上述税收优惠政策。其三，适用主体范围特指中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司，含分支机构，不含资产公司所属、附属企业。

2.合理组合处置方式，延缓纳税期限

在不良资产处置过程中，债务人往往较难采用一次性货币清偿所有债务，通过合理组合处置方式，可以有效延缓纳税，减低税负压力，比如“债转股+股权支付”合并企业、“债权转让+债务重组”、“现金+债转股”等。

本文试举一例，采用“现金+债转股”的方式处置不良资产，其中本金部分优先用现金清偿，对于剩余部分，特别是利息部分，则可以采用“债转股”，这样，债转股部分可以通过设计适用特殊性税务处理，递延所得额确认，即可以延缓纳税期限，而现今清偿部分用于清偿债权本金，无需纳税。采用债权转股权的方式，应当符合一定条件。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第5条规定，需符合以下条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。又根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第19、20条规定，财税[2009]59号第5条第（3）和第（5）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内；第5条第（5）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

符合上述条件，可以适用特殊性税务处理规定，即企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

此外，根据《企业所得税法》第5条规定，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。即企业所得税按年度计算应税所得额。因此，债务重组的过程中，可以通过合理安排履约条件，比如延缓利息支付期限，可以延缓纳税期限。

3.利用税前扣除，降低税负

在不良资产处置方式中，凡是涉及企业所得税的，需关注税前抵扣。根据《中华人民共和国企业所得税法》第8条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

根据财政部、国家税务总局《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）第1条和国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（国家税务总局[2011]第25号）第3条的规定，准予在企业所得税税前扣除的资产损失指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失，以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合（财税[2009]57号）《通知》和本办法规定条件计算确认的损失，包括现金损失，存款损失，坏账损失，贷款损失，股权投资损失，固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

比如，在一级不良资产处置市场，权利人转让资产包时，通常采用折价的方式转让才能够找到买家，针对打折部分的资产损失可以税前扣除；在采用债转股时，导致股权投资损失可进行税前扣除；在以物抵债过程中，对于折让所产生的合理损失可进行税前抵扣，等等。实践中，部分资产通过经营管理，较易实现大量增值，可能面临大量税负，通过抵扣损失，可降低成本。

在认定具体损失时，可以合理利用以下政策：财政部、国家税务总局《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）；国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告（国家税务总局[2011]第25号）； 国家税务总局《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第25号）等。但在具体落实中，需注意以下几点：

其一，申报的抵扣损失必须是企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出。

其二，企业对其扣除的各项资产损失，应当提供能够证明资产损失确属已实际发生的合法证据，包括具有法律效力的外部证据、具有法定资质的中介机构的经济鉴证证明、具有法定资质的专业机构的技术鉴定证明等。

其三，企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。

4.优化以物抵债，转移税负

以物抵债包括当事人协议和法院裁定两种方式，如前所述，该处置方式常伴随较重税负，特别是面临再次出售时的各种税收，比如房产税、车船税、契税、印花税、增值税、企业所得税、消费税、附加税等。以物抵债资产无法拍卖表明该资产市场价值较低，再加上税负，可能导致抵债资产价值尚不足处置成本，着实不经济。为此可以通过以下方式优化以物抵债，转移税负。其一，避免直接采用以物抵债，如采用先销后偿。先销后偿指由不良资产权利人与债务方提前寻找准备抵偿债务资产的买家，由债务人将抵债资产先出售给他人，再将出售获得对价，交付债权人。在这一种情况下，债权人不用再承担该抵债资产的税收，仅就受偿部分超过接收债权包成本缴纳企业所得税即可。考虑到抵债资产市场价不高，可以结合税负及评估价，合理确定出售价格，最终通过降低税负的方式，实现经济处置。其二，一级不良资产处置市场中，在采用以物抵债之前，先由债权人对债务人豁免利息部分债务，再将抵债资产以低于市场价的价格（不侵害其他债权人利益情况下）抵偿给债权人，也可以达到减少债权人企业所得税的效果。

试举一例：A公司欠B公司借款1000万元，利息200万元，A公司以原购置成本500万元，账面价值400万元的宿舍大楼（用地面积为500平方米）作价1200万元抵偿B公司的借款本息，B公司将该宿舍大楼作为自用。假定该地区的该地区契税税率3%，城镇土地使用税20元/平方米，城建税税率为7%，印花税为0.05%。

此时，B公司应缴纳的税收为：应缴增值税=200×10%=20（万元）；应缴城建税和教育费附加：20×（7%+3%）=2（万元）；应缴契税=1200×3%=36（万元）；应缴印花税=1200×0.05%=0.6（万元）；应缴城镇土地使用税=500×20=10（万元）应缴企业所得税=（200-20-2-36-0.6）×25%=35.35（万元）。故，乙公司的总税税负为=20＋2＋36＋0.6＋10+35.35=103.95（万元）。

若采用先销后偿，即A公司将该宿舍大楼以市场价1200万元出卖给C公司，再将1200万元偿还给B公司。此时，B公司仅需缴纳所得税，即应缴所得税=200×25%=50（万元）。

若采用先豁免利息部分债务，再低于市场价抵偿，即B公司豁免A公司利息部分债务200万元，A公司依然采用上述宿舍大楼作价1000万元抵偿本金1000万。

此时，此时，B公司应缴纳的税收为：应缴契税=1200×3%=36（万元）；应缴印花税=1200×0.05%=0.6（万元）；应缴城镇土地使用税=500×20=10（万元）；应缴企业所得税=（-200-36—10-0.6）×25%=-61.65（万元）。故，乙公司的总税税负为=36+0.6+10-61.65=-15.05（万元）。

显然，采用上述两种优化方案后，大大降低了债权人的税负，同时也可以减少债务人税收，在存在较多债务或者债务人破产清算时，有利于提高受清偿可能。

5.创新处置方式，减少税负

传统处置模式是不良资产处置常用手段，但并非最经济的手段。新经济形势下，开始探索新型处置方式，其中不良资产证券化将是未来提升处置效率的重要法宝。通过不良资产证券化，可以实现较难流通的资产借助各类工具变现现金流，引入投资者，融入资金，高效处置不良资产，甚至把不良资产转化为良性资产。不良资产证券化存在基础资产转让给SPV、SPV发行资产支持证券、SPV取得收益、投资者购买资产支持证券等阶段涉及税收问题。

从债权人角度，作为不良资产证券化的发行主体，只对基础债权转让部分需要缴纳税收，且在这一阶段产生的费用均可在所得额中扣减，而且债权人在打包转让时往往通过优劣资产组合，实现转让所得低于债权本身，但相对于其他处置方式更加有效，回收效益大大提高。

此外，不良资产证券化还有相应的免税政策，比如信贷资产证券化，根据《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）第1条第1项和第5项，信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。不可否认，在以抵债资产证券化中，存在大量收益类资产需要承担税收成本，比如不动产租赁收益、知识产权许可收益等均可能涉及税收，但从不良资产证券化的处置效率及回收资金结果综合来看，远远高于其他处置方式，仍会是未来可取处置方式。故，不良资产证券化市场仍需税收优惠政策的支持，以减少税务的方式助力不良资产证券化，也提升其有效处置。

结 语

不良资产处置应有“价值思维”和“成本思维”，两者均不可偏废。纳税是法定义务，理当遵从履行。成本思维下，不良资产处置的税负问题应足够重视；价值思维下，降低不良资产处置的税负是应有之意。本文一方面全面阐述不良资产不同处置下差异化税收负担，一方面依托税务筹划思维优化和创新不良资产处置策略实现节税，旨在兼顾不良资产处置中之“价值思维”和“成本思维”。未来，税务筹划思维下探索不良资产处置的新思路仍任重道远，需不断秉持税务筹划思维寻找不良资产处置之“良药”。诚然，不良资产处置税收问题的解决，还需要国家相关法律、法规及政策的支持，集合资产公司、银行、非银行金融机构、民间投资公司、境外投资者等各方智慧，实现不良资产市场良性运转、高效处置、成本最低化、回收价值最大化。