专业解读2019年不良资产跨境交易试点

试点业务开展情况

（一）试点业务相继落地

截至2019年6月，跨境资产原值总计116.33亿元；累计流入外汇：美元4.54亿元，港币0.025亿元，折美元4.55亿元，折人民币30.52亿元;累计汇出：美元0.808亿元，港币0.027亿元，折美元0.812亿元，折人民币5.48亿元，占流入金额的17.96%。

（二）资产处置款汇出情况

通过试点政策流入的业务中，仅有1笔资产处置完毕，耗时19个月，投资额210万人民币，汇出额238.24万人民币，汇出额约占投资额的113.44%，实际收益率约为13.44%，年化收益率约为8.48%（若考虑处置成本、资金成本等因素，实际净收益率低于8.48%）。其他业务均未处置完毕，资产处置进度较为缓慢，购汇额占结汇额总占比为17.96%。

未处置完毕的项目中处置时间超过2年的有1个；超过1年不到2年的有5个；剩余项目处置时间均不到1年。其中，处置时间超过2年的项目，汇出额占投资额占比为2.92%；处置时间超过1年不到2年的项目最高为54.17%，最低为6.75%；处置时间不到1年的项目最高为20.49%，最低为0%。

（三）试点业务分析

通过对已登记的试点业务进行分析，不良资产跨境业务呈现出以下几个明显的特征：

1、境外投资机构的优势在于：资金体量大；资金多为来源于养老基金的长期资金，投资周期长、资金成本低；拥有全球范围先进的处置经验，特别在对资产包进行债务重组方面，境外投资机构通过对已收购的资产包进行梳理、加工组合，使散落在资产包中有投资价值的资产价值凸显，为更多的投资者所发现、接受，最后通过司法执行、债权转让、破产重整等多种方式实现其资产处置收益。

2、在投资标的的选择上，境外投资机构偏好长三角、珠三角的资产包，交易规模通常在1-5亿人民币之间--由于沿海地区经济较发达，司法环境较透明，资产处置更加顺畅；而境外投资机构人员有限，需要委托外部处置服务商，考虑到财务成本和管理成本，一般会选择投资额较大的资产包。

而境内投资机构受限于自有资金体量、融资渠道、融资周期及成本等因素，少有机构有能力投资大体量的资产包。

3、投资境内不良资产的境外投资机构主要有三种类型：

全球型特殊机会基金，如：橡树、龙星、嘉沃、珑心、贝恩、阿波罗、黑石等；

中资国有企业的境外机构，如：四大国有资产管理公司境外机构等；

香港本地投资不良资产的特殊机会基金。

4、资产处置进度较为缓慢，资金回收状况不理想--境外投资机构拥有充足的资金和丰富的行业经验，但是在境内实际资产处置过程中也遇到了一些困难，因人员有限在境内没有驻点、境内司法环境较复杂、委托外部服务商也常出现管理不善和道德风险等情况，而不良资产处置又有周期长，依赖当地司法资源等特点，所以处置进度难以达到预期。

试点政策的重要意义

资本项目政策改革的持续深化，试点业务的不断落地，对化解境内金融系统性风险有重要意义：

（一）从宏观角度看

引进境外资金和先进的行业经验，让境外机构参与境内不良资产投资，一方面符合国务院《政府工作报告》聚焦“三大攻坚战”的政策方向，可以化解境内金融系统性风险，维护金融稳健运行，促进金融业更高水平对外开放；另一方面助力国家资本项目可兑换战略落地，增加国家外汇储备；同时对外展示了中国金融进一步开放的姿态，对提升我国国际影响力和国际形象都有积极作用。

（二）从微观角度看

1、境外投资机构受让境内不良资产，承担了银行和资产管理公司的风险，帮助其防范金融风险：

近年来，我国经济发展进入新的阶段，转型期面临下行压力，金融机构不良压力骤然上升，金融机构仅凭自身化解往往力不从心，急需市场的帮助。境外投资机构通过合理对价受让，将风险资产从金融机构剥离，收购行为本身就已经帮助金融机构化解了金融系统性风险。

商业银行存在许多债权金额较大的单户不良资产，这类不良资产因抵押物评估价值较高，所以商业银行对转让价格的预期亦很高，境内少有市场投资者有能力收购，而化解这类不良，需要运用债务重组、资产重整多种丰富的处置手段，境外投资机构有较大的优势。商业银行有较强的意愿跨境出让这类不良资产给境外机构，剥离其风险资产，化解金融风险。

四大国有资产管理公司根据其成立目的和政策需要，每年从各家银行收购上百亿的不良资产，如此庞大的风险资产绝非几家国有企业有能力全部化解的，借助市场力量成为其必然选择。因此，债权转让是四大国有资产管理公司处置不良资产的主要手段。而四大国有资产管理公司总公司对各地分公司收购的不良资产，有2-3年处置期的考核要求，到期没有完成处置任务，总公司会上调资本占用，致使分公司财务成本大幅上升。因此，与有能力一次性受让大规模不良资产的境外投资机构达成交易，是符合市场规律的合理选择。通过跨境转让处置期临近的资产包，资产管理公司可以一次性收取大额交易价款，这对维持其现金流稳定有重要的积极作用。

试点政策开展至今，已跨境出让了资产原值总计人民币116.33亿元的金融风险资产，若试点政策进一步完善，相信会有更大金额的风险资产通过深圳试点转让到境外，进一步防范、化解金融系统性风险。

2、试点政策为境外投资机构提供了更便利的投资中国的渠道：

在试点政策开展以前，境外投资机构通过“发改委备案-NRA账户”的模式进行不良资产跨境投资，交易价款和处置清收款（包括但不限于债权转让款、司法执行款）都通过资产当地境内非居民账户（即NRA账户）进行结算。该模式下，因为没有进行外债签约登记、各银行对业务熟悉程序不一，所以结汇购汇流程繁琐、时间不确定，后期缴税时也存在纳税地不确定等问题。

试点政策通过结购汇、缴税等一揽子结算方案，取得境外投资机构的广泛认可，橡树、龙星、嘉沃等市场主要境外投资机构都通过试点政策投资新的不良资产包，中资企业的境外机构，如国有四大资产管理公司香港分公司也计划通过试点收购境内不良资产。

经过中国平安两年多的业务探索，市场上有越来越多资金实力雄厚，专业能力强的境外机构有意愿投资境内不良市场，若试点政策能在保持去年监管口径基础上，继续扩大、深化相关业务的支持力度，预计会有更多的境外机构通过试点进行境内不良资产收购，这将吸引更多的境外资金到深圳，为进一步深化粤港澳大湾区金融改革提供助力。

实际业务中，金融风险不仅仅限于银行业金融风险，也包括非银行业金融风险。境内非银行金融机构，如信托公司、四大国有资产管理公司等在其业务经营中也产生了大量待处置的不良资产。这些不良资产占用了大量金融和监管资源，导致风险资产聚积于境内而无法释放，同样存在强烈的转出需求。

根据银保监会今年年初的重点监管工作会通报，截至2018年12月末，商业银行不良贷款余额高达2万亿元，不良率为1.89%，较上年度上涨0.15%。随着当前经济转型，中美贸易摩擦，境内不良压力骤升，预计2019年乃至未来一段时间整个金融系统不良资产仍将持续增加，防范、化解境内金融系统性风险是国务院《政府工作报告》中聚焦的“三大攻坚战之一”。在这种情况下，作为化解境内金融不良的重要手段，提供更有力的政策支持，进一步吸引境外机构跨境收购境内不良资产显得更加重要，为境外投资机构营造更加“稳定、公平、透明、可预期”的投资环境。

根据《进一步深化中国（广东）自由贸易试验区改革开放方案》第5条“进一步完善外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度，大幅度放宽市场准入，扩大服务业对外开放，提高自贸试验区外商投资负面清单开放度和透明度，着力构建与负面清单管理方式相适应的事中事后监管制度”，政策强调了不仅市场准入方面采取负面清单制度，事中事后监管也同样采取与之相适应的负面清单制度，即负面清单以外的行业、领域、业务等内容，各类市场主体皆可依法平等行使权利。

负面清单制度是市场经济发展的必然要求，既有利于形成统一开放、竞争有序、与国际通行规则接轨的现代市场体系，又有利于明确政府发挥作用的职责边界，进一步深化行政审批制度改革，更有利于营造法治化的营商环境，促进国际国内要素有序自由流动、资源高效配置、市场深度融合，不断提升我国国际竞争力。

原则上只要是国内外市场中合法合规、稳定成熟的处置方式，都可在材料凭证充分的情况下适用于试点政策，使境外机构能够及时、安全地汇出合法收益。

对于不良资产处置的定义，理论界通说为：不良资产处置，是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。例如东方资产管理公司2019年4月发布的《中国金融不良资产市场调查报告（2019）》中列举了债权转让、司法执行、债务重组、破产重整等处置手段。法律法规虽然没有直接定义，但是通过《关于加快金融企业不良资产处置有关问题的通知》（财金〔2016〕88号）、《不良金融资产处置尽职指引》、《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）等文件，均直接或间接确认了债权转让、破产重整、司法执行等多种类型的不良资产处置方式。

不良资产不同于正常类资产可以有较明确的预期收益，不良资产的投资必须依赖于强大的资产处置能力和多样化的资产处置手段，否则就无法真正实现风险化解，投资回报也就难以保证。从市场角度，通过债权转让、债务重组、破产重整的方式处置不良资产，都是境内不良资产市场常见的手段，有充分的法律依据和司法判例做支撑。

通过司法途径处置不良资产极其依赖司法资源，并且有极强的属地性，而单个机构的司法处置能力有限，如果将资产处置的范围仅限于司法执行，那么会导致境外机构受让的资产包中许多不良资产无法完成终极处置，彻底化解不良。境外机构从银行或资产管理公司处受让不良资产，实际上已经帮助银行或资产管理公司化解了金融风险。作为市场主体的一员，在合法合规的情况下，其应该享有与境内机构同等的权利。

从试点开展的现状来看，目前处置中项目进度最快为19个月处置回收投资额的54.17%，按当前进度预测，该境外机构回收投资成本约需4-5年（因为优质资产会集中在前期处置，不良资产处置清收速度呈递减状态）。中国平安前海交易所会配合结算银行审核每笔汇出的处置凭证文件及资金流水，确认收益基于处置不良资产得来，以防范利用跨境贸易从事洗钱犯罪活动。

中国不良市场结构分布情况

截至2018年12月末，商业银行不良贷款余额高达2万亿元，国有四大资产管理公司的股本金在200-300亿元区间，地方资产管理公司的股本金在10-50亿元区间，面对如此庞大的不良资产市场，仅凭资产管理公司难以化解。而在资产管理公司角度，处置不良周期长、难度高，收益不确定性强，不良资产业务仅为其经营业务中一个版块，每年国有四大资产管理公司进行终极处置的不良资产原值不足100亿元，绝大部分不良资产通过再次转让的方式进行处置，这就意味着境外投资机构可以参与的二级市场具有较大的市场空间。

从市场角度，国有四大资产管理公司和地方资产管理公司更多作为“市场分销商”的角色，对不良资产进行终极处置，最终化解不良的多为民营投资机构。民营投资机构往往通过融资方式募集资金收购资产包，因境内融资周期短、资金成本高等原因，在资产包处置不顺利时，民营机构立刻面临巨大的资金压力，而外资机构既有参与意愿同时还具有资金优势，这就催生了跨境转让的强烈需求。

银行不良资产既包括表内业务产生的不良资产，也包括表外业务产生的不良资产。表外业务作为银行业务的另一大类型，同表内业务一样有着严格的监管标准和合规要求。

在市场实践中，银行化解表外业务不良的压力远大于表内业务不良。因业务特点，表外业务不良的单户债权金额较大，境内少有投资者有能力收购化解，这就给了外资投资机构一些潜在的商业机会。

近两年来，境内不良市场对不良资产重组项目关注度持续上升。不同于传统收购资产包的投资模式，不良资产重组项目往往围绕核心物业或者核心企业开展不良资产收购。对于投资人来说，不良资产的价值并不单单在于某一笔不良资产债权本身的回收价值，更多在于底层企业自身的资产质量和未来的处置经营价值；做出不良资产的投资决策、实施投资，也并非以金融机构为核心进行收购，而是以债务人企业核心资产的潜在价值为核心进行收购。对于具有丰富重组经验的外资机构来说，从债权端切入通过资产并购、经营等手段对标的物进行价值提升，可以实现较好的收益。

以地产不良重组项目为例，核心资产一般为优质商业综合体，因为债务人现金流断裂，导致地产作为抵押物被债权人查封，债务人无力维护运营导致地产商业价值急剧下跌，最终导致整个物业陷入烂尾、闲置等状态。因为涉及核心物业的债务规模往往超过十亿，并且债务结构复杂，少有境内机构有能力化解。如果要进行不良资产重组，必然要求投资人收购全部债权，以排除核心物业重整的所有干扰。在解封核心物业，重新运营恢复其原有的商业价值后，再处置收购的债权实现投资收益。而外资机构资金体量大，投资周期长，与不良资产重组业务的投资要求高度契合，加之外资机构在此类商业物业领域重整经验丰富，此类项目较为适合境外机构进入。过去一段时间不少外资机构在京沪及其他热点城市大举收购单体地产项目，包括收购项目整体债权以及重整烂尾地产项目，这表明外资机构对地产不良重组项目的关注度在逐渐提升。

总体看来，从传统银行表内不良逐渐发展到表外不良、非银金融机构甚至非金机构债务的暴露。从资产包处置转向单体房地产项目、困境企业的债务重组与破产重整。这两条主线会逐渐成为境外不良资产和特殊机会投资机构关注和尝试参与的重点领域。 文 / 平 安 信 托 李 嘉 琦

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