2021年1月7日，银保监办向相关机构正式下发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》和《银行不良贷款转让试点实施方案》，正式批准单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让。这是继2012年《金融企业不良资产批量转让管理办法（财金〔2012〕6号）》后，不良资产行业再一纲领性文件，市场格局及不良资产经营主体未来发展将为此做出颠覆性改变。
根据通知，首批试点参与不良贷款转让的银行仍为18家：六大国有银行、12家股份制银行。试点参与不良资产收购的机构包括：五家金融资产管理公司、符合条件的地方AMC、5家金融资产投资公司。
银行可以向五大AMC、地方AMC转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。地方AMC可以受让本省（区、市）区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。参与试点的个人贷款范围以已经纳入不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款为主。通知指出，个人住房按揭贷款、个人消费抵（质）押贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款，应当以银行自行清收为主，原则上不纳入对外批量转让范围。
此外，不参加试点的不良贷款类型还包括：（一）债务人或担保人为国家机关的贷款，经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款，国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款；（二）精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；（三）虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及其亲属在本行的贷款；（四）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；（五）国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。
通知要求坚持真实洁净整体转让。银行、资产管理公司、金融资产投资公司应当按照真实性、洁净性和整体性原则开展不良贷款转让，实现资产和风险的真实、完全转移。禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款等，杜绝虚假岀表、虚假转让、逃废债务等行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。
通知严格受让个人贷款清收要求。资产管理公司应建立个人贷款的相应催收制度、投诉处 理制度，配备相应机构和人才队伍。资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让，禁止暴力催收不良贷款，严禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等违法行为记录的机构开展清收工作。
通知要求做好征信记录衔接。不良贷款转让后，仍属于信贷业务范围的，征信数据报送、异议处理等征信权责自不良贷款转让之日起，由原出让方转至受让人履行。原出让方仍需对转让前的征信工作负责。原出让方、受让人要做好工作衔接，保障信息主体合法的征信权益。受让人需要原出让方协助的，由双方按照市场化原则在债权转让合同中约定。
此外，资产管理公司对批量收购的个人贷款，应依法依规获取原贷款合同约定的债务人相关的个人信息，并按照原合同的约定使用个人信息。同时，应釆取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形。
政策背景及高度
为何说这两份文件是不良资产行业的纲领性文件？
▍打开个贷不良通道
从监管层面来看，1999年我国不良资产行业起步，四大AMC在最初的十年中重要任务是为对口银行剥离政策性不良，直到2012年《批转办法》发布，才让金融机构市场化转让不良贷款有了执行依据。但长期以来，金融机构对批转办法的理解不一，到底是法无禁止则可行还是必须有法可依？对政策理解差异，使得市场对个贷不良能否转让及单户对公转让的认知非常不一样，监管部门也没有进行相应的澄清。
从实践上来看，金融机构往往打擦边球，曾有股份制银行与四大AMC合作转让个贷不良，采用9户一打包的方式打了1000多个包，而当批量转让数量的规定变为3户及以上时，再拆成更小的包。虽然批转办法没有明确禁止这样做，但银保监也给与了金融机构相应的处罚。
从宏观层面上看，我国金融机构个贷不良存量巨大，经济下行叠加疫情影响，当前个贷不良资产市场规模已突破万亿元，严重拖累金融机构，在备战2021年到来的不良贷款高峰过程中，金融机构必须加大存量不良的处置，这也促使了个贷不良批量转让的落地。
2021年1月7日，银保监下发的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》和《银行不良贷款转让试点实施方案》，对2012年的《批转办法》做出了新的修订，也可以说是打补丁：原先明确禁止转让的个贷不良可批量转让，打开了处置通道，不过通道并未完全开放，首先仅限个人消费信用类和经营信用类可以批转，此外，AMC接手不得二次转让。
▍单户可以转让得以明确
文件明确明确对公不良可单户转让，填补了之前的监管空白。
此前的2012年《批转办法》总则中提到批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，随后，银监办便函〔2017〕702号降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上。一直都没有说单户可以转。大银行普遍比较审慎，严格遵循，大部分股份制银行对合规也看得很重，单户也能遵循《批转办法》的要求操作。当然也有少数股份行认为“单户”不必遵循《批转办法》，只要公开招标就行。
此次对单户转让进行了明确，金融机构也就不再需要所谓“创新”打擦边球了。
▍AIC正式出现在不良资产批量转让中
在此次参与不良资产收购的试点机构中，有五家金融资产管理公司、符合条件的地方AMC，这不难理解，不良资产行业中，全国性AMC及地方AMC一直都是收购主体。值得注意的是，此次，5家金融资产投资公司（AIC）也被纳入收购试点机构中，出现在不良资产行业纲领性文件中，这意味着AIC将以个贷不良为突破口正式参与到不良资产处置主体中来，市场竞争将会加大，格局也随之发生变化。
市场格局将被颠覆
▍个贷不良批量转让及单户对公转让对AMC来说起到业务引导作用。
从2020年6月，银保监征求意见稿出来之后，我们了解到，对于承接个贷不良，全国性AMC接盘意愿并不强烈。首先是个贷不良处置经验不足；其次是较为零散，金额不大，性价比不高；最后是不能二次转让，只能自己组建催收团队或委托专业机构。但实际上，个贷不良批量转让政策的落地相当于在引导AMC业务的发展方向，开辟了新的战场，尽管个贷不良并没有那么好做，但也为AMC提供了更多的业务来源。
▍明确单户可以转让利好AMC的主业
过去几年，银保监一直要求AMC回归主业，限制了融资性质业务规模，房地产的限额管理也是如此，但单户转让纳入到转让试点，将过去打擦边球单户转让的业务回归到AMC。
▍处置服务商有了更市场化的合作机构
对于银行来说处置不良相比AMC，还是要受到更多的限制，个贷不良资产转到AMC之后，实现了个贷不良与对公不良的统一出口，司法路径的处置服务商与催收路径的服务商可能会出现横向兼并。
▍估值定价与顺利成交的矛盾点
对于出让方的银行来说，个贷不良的估值定价是个难题。允许转让的是个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款。这些都是没有抵押物的不良贷款，定价几何没有依据。大型银行或为了出表顺利，价格会低一些。但不能忽视的是，个贷不良最大的出让主体来自于12家股份制银行，股份制银行除了出表之外，还要尽可能减少损失，价格或不会太低。当然，股份制银行此前委托催收机构进行清收时，催收机构也有自己的估值模型，但是这套模型放在AMC中是否适用，AMC能否接受？这也是一个矛盾点。
经营主体必须主动迎变
1、对于个贷不良的处置，无论是全国性AMC还是地方AMC都是一种新的业务，既是机会也是挑战。从前对公不良资产处置过程中，以AMC转让给社会投资者为主，以律师为主要的服务商群体。而个贷不良的处置，如果还使用过去的估值方式、处置思路、管理方式、对外合作很明显已经不太适合。据了解，AMC很有可能成立各自的个贷不良处置部门，招兵买马，组建团队，搭建合规的管理办法。而这个过程是再一次“摸索”。
2、对于地方AMC来说，个贷不良批量转让完全突破地方资产管理公司的区域限制，明确规定地方资产管理公司可以受让本省（自治区、直辖市）区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。这对地方AMC来说，给了其规模成长的机会。
3、个贷不良批量转让的落地，最“欢欣鼓舞”的机构是催收类的服务商，短时间内，AMC并不可能组建团队，所以很大的可能是要委托服务商来清收，对于催收机构来说这段时间要抓紧时间与AMC合作，双方一个要业务、一个要经验，可谓一拍即合。
4、个贷不良的流传要通过银登中心，如此大规模的交易，这对其来说也是机会与挑战。
合规问题的挑战
▍房抵贷何去何从？
个贷不良转让范围已明确个人住房按揭贷款、个人消费抵（质）押贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款，应当以银行自行清收为主，原则上不纳入对外批量转让范围。那么，当前房抵贷要如何处置？
房抵贷因为有房产作为抵押，在处置机构眼中属于“优质不良资产”，市场上相当多的机构都是以房抵贷为主营业务，如今政策已落地，在金融机构降低不良率的需求和社会投资人的推动下，是否会导致新的擦边球业务产生？尚未可知。
▍催收的合规性面临挑战
个贷不良此前禁止批量转让，主要是监管部门出于社会稳定因素的考量，在没有个人破产制度的情况下，个贷不良转让出去之后，债务人可能面临长期的持续的各种手段方式的催收、甚至是被暴力催收、个人隐私权与人格权被侵犯。2020年5月9日，银保监会官网公告，起草了《商业银行互联网贷款管理暂行办法(征求意见稿)》，其中明确规定，禁止商业银行与暴力催收等机构合作。而催收的红线在哪里？目前尚不明确，AMC没有这样的经验，催收公司可能也没有对监管的理解。
▍中小银行个贷不良如何处置？
此次个贷不良批量转让的试点银行六大国有银行、12家股份制银行。而实际上，很多不再试点范围内的中小银行、信托、小贷等金融机构的处置需求却相当强烈，其可能借此机会欲与AMC合作，主要是地方AMC，那么那些没有被批准承接个贷不良的地方AMC是否与需求方一拍即合也未可知。
▍什么样的地方AMC可以承接个贷不良？
此次文件中规定，参加试点的地方AMC应经营管理状况较好、主营业务突出、监管评价良好，并由省级地方金融监督管理局出具同意文件。那么，经营状态良好的考核指标是资产规模还是盈利能力？监管评价良好是指未收到过地方银监局的处罚？年限是多长时间？目前没有更细化的标准出台。最为重要的是地方金融局需同意当地AMC开展这项业务，主观性比较强。
靴子落地 但“基础设施”要跟上
金融机构及不良资产从业者期待了半年之久的个贷不良及单户转让政策已落地。无论是五大AMC、地方AMC还是五大AIC都面临着业务拓展及方向的改变，但对于这个存量巨大的个贷不良市场来说，真正将其从“死水”变成“活水”可能还需要相当长的一段时间，但更重要的是与其“配套基础设施”要跟上，比如说个人破产制度的普及、个人信息保护制度的完善、征信体系的完善等等。
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