来源丨不良资产头条整理判决书
江苏省徐州市中级人民法院民事判决书
（2019）苏03民初479号
原告：江苏资产管理有限公司。
被告：江苏景豪有限公司，法人王在清；江苏丰疆控股集团有限公司，法人王在清；江苏绿茵生物科技有限公司，法人王振英。
▍审理经过
浦发银行徐州分行与丰疆公司、绿茵公司、王在清、王景分别签订《最高额保证合同》，约定为景豪公司在浦发银行徐州分行自2015年12月23日至2016年12月23日期间内办理的各类融资业务所发生的债务在6800万元范围内承担连带保证责任，保证期间为每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后二年止，担保范围包括上述贷款合同项下的主债权、利息、违约金、损害赔偿金、手续费以及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。
2015年12月29日，浦发银行徐州分行依约向景豪公司发放贷款3300万元、3500万元，共计6800万元。但景豪公司未能按约履行还款义务，保证人也未能履行保证责任。绿茵公司系一人有限公司，王振英系该公司唯一的自然人股东，其股东财产与公司财产混同，故王振英应对公司的债务承担连带还款责任。
2017年9月1日，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行与江苏资产管理公司签订《单户债权转让协议》，将上述债权转让给江苏资产管理公司，并于2017年11月15日发布公告通知债务人及担保人，但债务人、担保人均未向原告履行还款义务。
▍被告方答辩
丰疆公司、绿茵公司、王在清、王振英共同辩称：
1.案涉借款合同均无效。
本案实际的借款用途以及所提供的材料均系虚假，王在清及其他的公司主要负责人，以及浦发银行内部四十余人均被立案调查，该立案调查的内容不但包括今天庭审所涉及的借贷合同，也包括浦发银行在发放其他贷款当中存在的违法犯罪行为，由此可以证明王在清控制的项下公司所办理的银行贷款，是采取的欺诈、串通手段，损害了国家的利益，由此借款合同无效。
涉案借款发生时间集中在2015年的12月21日至29日，同日集中发生多笔银行贷款，不符合银行正常的贷款规定以及贷款流程，存在恶意串通的行为。
2.审判程序应先刑后民。
目前代理人所掌握的材料当中，总共有7000万元涉及到骗取银行贷款，以及其他数额待定的非法高利转贷。
3.关于一人公司的认定及杨尚奎承担连带责任的问题。
涉案贷款的公司以及为其偿还债务的其他公司均系空壳公司，没有发生过任何实际的经营业务，公司的设立以及受让均是为了办理银行贷款，公司的股东以及法定代表人与公司之间没有任何的经济往来，没有从公司受让过一分钱，所以股东基于一人公司的连带责任客观上不成立。
4.关于保证期间的问题。
涉案贷款具有虚假性，475号案件所涉4900万元以及479号案所涉3300万元贷款约定的借款用途均是支付货款，但是原告方所提供的证据中，没有任何的证据能够证明货款的客观存在；476号、478号、480号、481号案件所涉借款均系为了偿还王在清控制下的相关公司在浦发银行的授信，但是原告方没有提供银行流水和支付证明以证明贷款是否实际发生。479号案件的3500万元借款用途是借新还旧，那么该3500万元同时还涉及到刑事案件，原告方同时也没有提供原借款事实是否存在。
另外，478号案当中的贷款主体是耀翔公司，而481号案件当中丰海公司作为借款主体偿还耀翔公司3500万元银行授信。该借款是一个虚假借款，仅仅是为了骗取银行的贷款，实际上并未发生任何实际经营性业务。
王景辩称，1.案涉贷款涉及高利转贷和骗取银行贷款等犯罪行为。2.涉及浦发银行要求丰疆公司、王景等背负银行的不良资产，建议中止审理，先刑事后民事。
▍法院查明
经审理查明：2015年12月23日，浦发银行徐州分行与丰疆公司签订编号为ZB1111201500000413《最高额保证合同》，与绿茵公司签订编号为ZB1111201500000412《最高额保证合同》，与王在清签订编号为ZB1111201500000411《最高额保证合同》，与王景签订编号为ZB1111201500000410《最高额保证合同》，约定景豪公司自2015年12月23日至2016年12月23日期间内在浦发银行徐州分行办理的各类融资业务所发生的债务余额，丰疆公司、绿茵公司、王在清、王景在主债权余额最高额6800万元范围内承担连带保证责任，保证期间为每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后二年止，担保范围包括上述贷款合同项下的主债权、利息、违约金、损害赔偿金、手续费以及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。
丰疆公司、绿茵公司均在最高额保证合同保证人栏加盖公司公章以及法定代表人名章，王在清、王景均在最高额保证合同第6.3条、6.5条，以及合同尾部保证人栏签名并捺指印。
2015年12月29日，浦发银行徐州分行与景豪公司签订编号为11112015280922及11112015280923《流动资金借款合同》各一份，约定景豪公司向浦发银行徐州分行分别借款3300万元、3500万元，合计借款6800万元，约定借款期限均为2015年12月29日至2016年12月29日，借款年利率均为4.35%，按季结息，罚息利率均按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%。合同还就其它事项进行了详细的约定。
上述合同签订后，2015年12月29日，浦发银行徐州分行依约向景豪公司分别发放贷款3300万元、3500万元，共计6800万元。景豪公司在二份借据上均盖章确认。后景豪公司以及各保证人均未能按约履行还款义务。截止2017年8月10日，景豪公司尚欠借款本金6800万元，以及利息、罚息、复利等计554.544886万元。
另查明，2017年9月1日，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行与江苏资产管理公司签订《单户债权转让协议》，将上述两笔债权及相关权利转让给江苏资产管理公司。2017年11月15日，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、江苏资产管理公司联合在《财经江南时报》上发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》。
再查明，绿茵公司设立于2010年9月10日，系自然人独资一人有限公司，王振英系该公司唯一的自然人股东。
还查明，江苏资产管理公司于2018年9月11日向本院起诉景豪公司、丰疆公司、绿茵公司、王在清、王景、王振英金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，经审理于2019年7月10日作出（2018）苏03民初716号民事裁定书，驳回江苏资产管理公司起诉。
2019年8月2日，江苏资产管理公司再次向本院提起本案诉讼。
又查明，江苏省邳州市人民检察院以邳检刑一刑诉〔2019〕412号起诉书、邳检刑一刑补诉〔2019〕4号补充起诉决定书，指控被告人王在清、王景等人犯组织、领导黑社会性质组织罪、骗取贷款罪、高利转贷罪等，向江苏省邳州市人民法院提起公诉。江苏省邳州市人民法院审理后，于2020年6月3日作出（2019）苏0382刑初627号刑事判决书。
刑事案件判决后，因王在清等人不服提起上诉，由本院二审审理中。该刑事判决书认定的高利转贷相关事实为，江苏景豪有限公司于2012年6月向其他金融机构申请办理的6000万元敞口银行承兑汇票信贷业务。
该刑事判决书认定的骗取贷款相关事实为：1.2014年11月19日，被告人王在清安排其控制的徐州耀翔能源有限公司，编造虚假的财务报表、煤炭买卖合同等贷款资料，以向江苏宝德能源有限公司支付货款的名义骗取浦发银行徐州分行贷款3500万元。2.2014年7月9日、7月14日，被告人王景以其控制的江苏景豪有限公司向浦发银行徐州分行分别贷款2000万元、1500万元，期限为一年，保证人为徐州耀翔能源有限公司。贷款到期后，被告人王在清高息借款3500万元过桥资金用于归还贷款，并于2015年6月25日安排公司人员制作夸大利润的虚假财务报表及江苏景豪有限公司与徐州谦恭商贸有限公司之间的钛白粉等虚假购销合同，以江苏景豪有限公司名义向浦发银行徐州分行申请贷款3500万元。
上述事实，有流动资金借款合同、借款借据、最高额保证合同、单户债权转让协议、分户债权转让清单、债权转让通知暨债务催收联合公告、刑事判决书、利息计算凭证及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。
▍法院认为
本院认为，根据（2019）苏0382刑初627号刑事判决书认定的相关事实，案涉借款合同与王在清等人的刑事犯罪事实并无关联，故浦发银行徐州分行与景豪公司签订的案涉两份《流动资金借款合同》、与丰疆公司、绿茵公司、王在清、王景分别签订的《最高额保证合同》，均合法有效。
浦发银行徐州分行按照两份《流动资金借款合同》的约定，于2015年12月29日分别发放借款3300万元、3500万元，景豪公司收到上述借款后，未按照合同约定履行还本付息义务，截止2017年8月10日，尚欠借款本金6800万元，以及利息、罚息、复利等计554.544886万元未能偿付，依法应承担相应的违约责任。
原告作为债权受让人，于2017年11月15日通过公告的形式履行了债权转让通知并在保证期间内予以催收，且于2018年9月11日诉讼主张权利，故保证人丰疆公司、绿茵公司、王在清辩称的本案已超过保证期间的意见，本院依法不予采信。丰疆公司、绿茵公司、王在清、王景均应按照《最高额保证合同》的约定，对上述债务承担相应的连带保证责任。
根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
本案中，绿茵公司系自然人独资有限公司，王振英系该公司唯一的自然人股东，同时担任该公司法定代表人，诉讼期间，王振英未提供证据证明丰疆公司财产独立于其自己的财产，故原告主张王振英应对绿茵公司的债务承担连带责任，符合法律规定，本院依法予以支持。
综上，原告诉讼请求成立，本院依法予以支持。
▍裁判结果
一、江苏景豪有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏资产管理有限公司偿还借款本金6800万元及利息（计算至2017年8月10日的利息为554.544886万元；自2017年8月11日至实际给付时止，以6800万元为基数，按合同约定的罚息利率标准继续计算）；
二、江苏丰疆控股集团有限公司、江苏绿茵生物科技有限公司、王在清、王景、王振英对江苏景豪有限公司欠付江苏资产管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
E N D
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