引 言
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第46号，以下简称“46号令”）自2026年1月1日起正式施行，标志着国有企业经营投资监管进入“全面追责、穿透问责、精准定责、容错免责”的阶段，对国有企业在治理架构、经营决策、风险管控等方面产生了系统性、深层次的影响。本文结合46号令及相关制度规定，从贸易业务领域的责任追究、免责事由、内控指引三个层面，明晰国有企业贸易业务的追责边界，为国有企业合规经营提供风险自查指南与内控指引。
目 录
一、国企贸易业务的追责边界：追责情形、责任主体与处罚标准
二、国企贸易业务的尽职合规免责：规则与实践
三、国企贸易业务的内控指引：全流程风险自查与合规建议
四、结语
一
国企贸易业务的追责边界：追责情形、责任主体与处罚标准
(一) 责任追究情形与损害结果分级
1.贸易业务领域的责任追究情形（法条规定：46号令第七条至第九条等）
46号令第二章“责任追究范围”系统规定了集团管控、风险管理、购销管理、资金管理、合同管理、内控建设等重点领域的中央企业违规经营追责情形。结合境内贸易（包括购销业务、供应链业务等）业务的特征，参照46号令，现将国有企业境内贸易领域的主要追责情形梳理如下：
2.损害结果的分级认定标准（法条规定：46号令第二十二条至第二十七条）
(1) 资产损失
资产损失包括直接损失和间接损失，按金额划分为三档：500万元以下（不含本数）为一般资产损失、500万元以上（含本数）5,000万元以下（不含本数）为较大资产损失、5,000万元以上（含本数）为重大资产损失。涉及违纪违法和犯罪行为查处的损失标准，遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执行。
相关违规经营投资虽尚未形成事实资产损失，但确有证据证明资产损失在可预见未来将发生，且能可靠计量资产损失金额的，经中介机构评估可以认定为或有损失，计入资产损失。
(2) 其他不良后果
除上述资产损失外，若违规经营投资造成其他不良后果，包括经营资质被降低或吊销、银行账号被冻结、财务状况恶化、出现重大法律纠纷、被行业通报处罚、出现重大负面舆情、重要工作目标实现未达逾期、重要监管指标未完成等，相关责任主体亦应承担责任。
其他不良后果可根据违规情节和结果影响等，划分为一般不良后果（违规情节较轻、影响主要在涉事企业层面）、较大不良后果（违规情节较重、影响主要在行业或中央企业整体层面）、重大不良后果（违规情节严重、影响主要在国家和社会层面）。上述不同等级的不良后果影响程度，可根据司法、行政机关书面文件、新闻媒体报告、专业机构的鉴证报告、专家论证意见等综合研判。
综上，国有企业经营管理有关人员违反46号令、国资监管等法律法规规定，履责缺位或未按程序行使职权、超越职权、滥用职权等，且在经营活动中造成国有资产损失或其他不良后果的，将面临被追责的风险。
(二) 责任主体：终身追责与穿透问责相结合的认定规则
1.终身追责制度的再次明确
《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）第一条第二款确立了重大决策终身责任追究制度，规定“对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度”。
在此基础上，46号令第五十一条进一步规定：“相关责任人已经退休的，依照本办法应当予以免职、降职处理的，应当按照规定相应调整其享受的待遇；违规经营投资行为造成国有资产损失的，可以依法依规追究其赔偿责任；涉嫌违纪、职务违法或犯罪的问题和线索，移送纪检监察机构或司法机关处理。相关责任人已调任、离职的，依照前款规定处理。”该条款不仅重申了违规经营投资责任的终身追责原则，且进一步拓宽了追责范围，不再局限于“重大决策”。
2.终身追责与穿透问责相结合的认定体系
46号令细化了违规经营投资责任的认定规则，根据工作职责将责任划分为直接责任、主管责任和领导责任三类，具体如下：
(1) 直接责任（法条规定：46号令第二十九条）
直接责任，是指相关人员在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。责任主体通常为具体经办人、对该项业务具有直接审批或决策的管理人员、违规决策或者指令违规行为的企业负责人。
(2) 主管责任（法条规定：46号令第三十条）
主管责任，是指在直接主管（分管）工作职责范围内，未履行或未正确履行管理、审核、监督职责，对资产损失或不良后果应当承担的责任。责任主体通常为分管领导、部分负责人等。
(3) 领导责任（法条规定：46号令第三十一条、第三十二条）
领导责任，是指企业主要负责人在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果应当承担的责任；或者违反规定瞒报、漏报或谎报重大资产损失或重大不良后果的，应当比照领导责任进行责任认定。
在纵向追责层面，46号令第三十二条首次确立了穿透问责的纵向延伸机制。该条规定，中央企业所属子企业违规经营投资致使发生重大资产损失或重大不良后果的，上级企业乃至更高层级企业的有关人员均应当视具体情形承担相应责任。穿透问责的具体适用情形如下：
据此可见，领导责任的责任主体包括企业主要负责人（董事长、总经理、党委书记）、上级单位分管领导、更高层级企业有关人员、集体决策的相关成员等。
综上，46号令构建的国有企业违规经营投资责任主体体系呈现出三个特征：一是责任类型分层明确，形成直接责任、主管责任与领导责任的递进结构；二是责任认定不因相关人员调离岗位、退休或者离职而终止，实行终身追责；三是责任链条上下贯通，问责主体从经办人员、分管领导、公司负责人、上一级主管单位人员至集团高层等人员，建立起了穿透式问责制度。
(三) 处罚标准：分级分类、多重约束的惩戒体系
46号令出台之前，《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《国有企业管理人员处分条例》已分别就违规经营投资责任追究方式作出规定，包括经济、职务、纪律、刑事等处罚标准。46号令第三十七条在此基础上进一步整合，明确六种责任追究处理方式，构建起分级分类、多重约束的惩戒体系。
1.六种责任追究方式
依据46号令第三十七条、第四十三条、第四十四、四十五条及《国有企业管理人员处分条例》第七条，对违规经营投资责任人的处理方式包括以下六种：
(1) 批评或诫勉：包括批评教育、责令书面检查、通报批评或诫勉。相关责任人受到诫勉处理的，六个月内不得提拔或进一步使用；
(2) 组织处理：包括停职检查、调整职务、责令辞职、免职、降职。受到调整职务处理的，一年内不得提拔或进一步使用；受到责令辞职、免职处理的，一年内不得安排领导职务，两年内不得担任高于原任职务层级的领导职务；受到降职处理的，两年内不得提拔或进一步使用；
(3) 扣减薪酬：扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回其他中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等；
(4) 禁入限制：五年直至终身不得担任国有企业董事（监事）、高级管理人员等；
(5) 处分：给予警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等政务处分；处分影响期内，责任人不得晋升职务、不得参与评优评先，亦不得调整薪酬水平；
(6) 移送纪检监察机构或司法机关处理：在贸易业务领域，除贪污罪、受贿罪、挪用公款罪及滥用职权罪等常见罪名外，还需特别关注签订、履行合同失职被骗罪及国有公司、企业、事业单位人员失职罪等因合规风险问题而触发的刑事犯罪。
上述方式可以单独适用，也可以合并适用。
2.不同损失等级下的差异化处理（法条规定：46号令第二十六条、第三十八条）
针对资产损失及其他不良后果的不同损失等级，46号令分别设置了差异化的处理措施：
3.穿透问责及集体决策责任的处理方式（法条规定：46号令第三十九条、第四十条）
综上，46号令的处罚体系通过明确的量化标准，将经济追偿、身份惩戒与法律责任有机结合，形成了“损失程度决定处罚强度、责任类型决定承担方式”的规范逻辑，既有力保障了国有资产安全，也有助于有效约束经营管理行为。
二
国企贸易业务的尽职合规免责：规则与实践
46号令出台后，国资免责体系从框架性、原则性规定，逐步构建起以尽职合规为前提、以客观风险为依据、以未谋私利为底线的免责体系。这一机制在强化国有资产监管的同时，有效避免了因过度问责抑制企业市场化经营活力，实现了风险控制与改革创新之间的动态平衡。
(一) 政策框架：“三个区分开来”的制度支撑
《中共中央办公厅关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》第四条确立了“三个区分开来”的容错纠错原则，即：“建立健全容错纠错机制，宽容干部在改革创新中的失误错误，把干部在推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误错误，同明知故犯的违纪违法行为区分开来；把尚无明确限制的探索性试验中的失误错误，同明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来；把为推动发展的无意过失，同为谋取私利的违纪违法行为区分开来”。该规则要求结合动机态度、客观条件、程序方法、性质程度及后果影响等因素，对失误进行综合分析，符合条件的可予以容错免责，同时强调必须坚守纪律红线和法律底线。
(二) 制度设计：尽职合规免责的具体规则
依据46号令第三十六条规定，经营管理人员在同时满足下述条件经综合研判并履行审批程序后可免责：（1）依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务；（2）未牟取非法利益；（3）未造成重大资产损失和重大不良后果；（4）符合特定情形之一的，具体包括：
46号令明确，经营管理人员在决策过程中已尽到尽职合规义务、但因不可抗力或难以预见的客观因素导致损失的，可予以免责。即将“尽职合规+客观风险”作为免责适用的双重前提，这既对国有企业的合规经营提出了更高要求，也为国有企业的正向发展指引了方向，实现了约束与发展的制度平衡。
(三) 地方的制度实践与探索
随着《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》的出台，各地方国有资产监督管理机构亦逐步建立了尽职合规免责事项清单，将前述原则细化为可操作的规则。
表：地方投资尽职合规免责事项清单
综上，根据各地细化的免责事项清单，国有企业在常规性经营活动中产生经济损失或其他不良后果，若同时具备以下条件的，经营管理人员原则上可予以免责：
1.严格遵守国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定等要求，未违反或规避有关强制性规定；
2.严格履行通常情况下应承担的谨慎、注意、审核、合理判断等勤勉尽责义务，充分评估和积极采取风险防控、应对措施，不存在明显疏漏；
3.严格执行“三重一大”决策制度、民主决策程序、重大事项请示报告制度等规定；
4.未违反廉洁从业规定，不存在以权谋私，为自己或他人谋取不正当利益的行为。
三
国企贸易业务的内控指引：全流程风险自查与合规建议
在当前强监管背景下，国有企业贸易等业务的合规治理，建议从投资事前、投资事中、投资事后三个阶段构建风险控制体系。
(一) 投资事前阶段：强化尽职调查与决策程序
根据业务、经营管理等实际情况及集团公司管理要求，开展合规体检，依法依规建立集团管控、风险管理、购销管理、工程建设、对外投资、关联交易、资金管理、财务管理、产权管理、固定资产管理等全方面的内控制度和决策流程制度，为企业合规经营提供制度依据。
在达成交易模式、交易标的等初步商务合作意向后，应围绕交易对手资信状况、交易真实性、行业风险以及关联关系等，开展法律、财务等尽职调查，重点识别是否存在虚假贸易风险；视交易模式需求开展审计、评估或估值等工作，为合作决策提供充分依据。
关于交易模式的构建，在充分考虑商务风险的前提下，建议国有企业应当根据主责主业开展真实贸易，避免融资性贸易、过账等业务；依法依规选择合作商，不得开展规避招投标和不公允关联交易等业务。
对于大额或复杂交易，应严格执行“三重一大”决策制度，确保党委前置研究讨论，完善董事会、经理层决策机制，并通过会议纪要、审议材料等方式实现全过程留痕。若涉及关联交易，应按照关联交易制度实施回避表决。同时，可根据项目情况引入重大事项专家评审机制，以提升重大交易决策的科学性与审慎性。
(二) 投资事中阶段：强化合同管理与履约控制
完善合同条款，严格执行法律审核流程。合同条款应当完整、明确且合法，在价格机制、风险转移、交付验收、结算方式、违约责任等关键条款上不得存在重大缺陷，并经过法律审核。
履约过程中，应确保“合同流、资金流、票据流、物流”四流一致，以验证交易的真实性，避免出现税务风险。同时，应通过仓储监管、提单控制等方式实现对货权的实质性控制，避免出现“账上有货、实物不存在”等虚假贸易情形。
履约过程中，做好合同原件归档管理，保留好过程中产生的单据、往来函件及聊天记录，设置付款时间、交货时间、质保期等重要时间的预警机制，全流程跟踪合同的履约情况。
(三) 投资事后阶段：强化风险预警与应急处置
对于交易对手违约、市场价格异常波动等风险，应及时识别、制定风险应对方案，并适时启动止损、挽损措施。
强化风险报告机制，确保重大风险能够及时上报监管层；根据需求，亦可适当设置重大合同、对外投资履行情况等常态化汇报制度，提前做好风险防范工作。
建立畅通的内部举报与调查机制，鼓励员工发现并报告违规行为，从而实现内部监督与外部监管的有效衔接。
四
结 语
国有企业贸易业务合规管理已全面迈入刚性约束新阶段。46号令和《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等政策文件，共同构筑了严密的监管网络，从严治理虚假贸易与失职渎职等违法违规行为，通过损失量化与分层追责实现精准问责。
当然，强监管并非束缚经营活力，容错免责机制为国有企业在合规框架内开拓市场、业务创新预留了制度空间。其关键在于，企业及经营管理人员须健全并严格执行“决策—执行—监督—问责”全流程内控体系，划清合规红线与经营边界，全程留痕、固化履职资料，前置风险研判、及时防控经营风险。唯有筑牢合规内控根基，方能守牢国有资产安全底线，同时激发经营创新动能，驱动国有企业实现高质量、可持续发展。
作者简介
张璐
国浩南昌合伙人
业务领域：资本市场、银行与金融、投资与并购
邮箱：zhanglunc@grandall.com.cn
刘佳星
国浩南昌律师助理
业务领域：资本市场、银行与金融、投资与并购
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