国浩视点 | 融资性贸易风险分析与合规路径探析

(一) 担保风险失控

在司法实践中，融资性贸易一旦被认定为缺乏真实交易背景，相关买卖合同即可能因“名为贸易、实为融资”而被认定无效。根据“主合同无效、从合同无效”的基本法理，依附于主合同存在的担保合同、抵押合同、质押协议等担保协议，通常也将随之失去法律效力。^[注1]另外，因融资性贸易普遍存在“走单不走货”特征，国企通常并不实际占有、控制或支配标的货物，仓单、提单、入库单、出库单等货权凭证甚至可能系伪造、变造。即便形式上办理了抵押、质押登记，若底层存货、应收账款等资产本身系虚构，相关担保亦因基础权利不存在而失去实现可能。

(二) 资金返还

根据《民法典》第一百五十七条，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。融资性贸易一旦被认定无效，国企通常只能依据不当得利或者企业间借贷等法律关系，向实际用资方主张返还本金。而原合同中关于资金占用利息、违约金等条款，往往会因合同无效而一并失去效力不被法院支持。^[注2]此外，倘若用资方将资金挪用于证券投资、高息债务周转、弥补经营亏损，甚至通过关联交易恶意转移、隐匿或占有资金，资金流向将完全脱离控制。在此情形下，即使国企在法律上享有本金返还请求权，实践中也往往面临“有权利、无回款”的困境。

(三) 通道责任与过错赔偿风险

依据《民法典》第一百五十七条，民事法律行为无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失；各方均有过错的，应当各自承担相应责任。在融资性贸易中，国企通常扮演“通道方”角色，表面上虽非实际用资方，但若其在交易中发挥了关键通道作用，客观上促成了资金转移、信用扩张和风险外溢，就可能被认定为对损失结果负有责任的参与主体。在此情形下，国企不仅面临自身债权无法实现的风险，还可能因其通道行为，需对其他交易主体的损失承担连带责任或补充赔偿责任。在（2019）豫民再799号案中，法院即认定国企在融资性贸易中充当中间人，积极促成本轮循环贸易，主观上存在一定过错，判令其承担相应赔偿责任。

(四) 司法程序的诉累

融资性贸易纠纷通常具有涉案金额大、交易结构复杂、参与主体众多、证据链条冗长等特点，一旦进入诉讼、仲裁或执行程序，企业往往难以在短期内摆脱纠纷，反而会陷入持续时间长、牵连范围广、处置难度高的程序性消耗之中。如诉讼期间财产保全措施往往被频繁采取。企业银行账户、存货、应收账款、股权以及其他核心经营性资产，均可能被查封、冻结或限制处分，直接影响企业正常经营和资金周转。

其次，融资性贸易往往并非单一合同纠纷，而是伴随着关联方操控、虚假仓单、重复质押、多头融资等复杂问题交织出现。实践中，关联方或空壳公司常利用信息不对称和风控漏洞，对同一批货物反复设定质押，或者利用虚假仓单向多家金融机构、贸易主体重复融资。当风险集中暴露后，多个权利人同时主张货权、债权或担保权，国企极易被卷入多重权属争议之中。涉案货物及相关凭证可能被司法机关查封、冻结，甚至因权属不清、标的不实而迟迟无法进入有效处置程序。在此背景下，即使国企能够在个别案件中获得胜诉，也并不意味着能够顺利实现回款。

(一) 虚开增值税专用发票罪

融资性贸易若完全缺乏真实货物交易（即“无货开票、票货分离”），且开票方以骗取税款为目的，通过抵扣造成国家税款实际损失的，可能构成《刑法》第二百零五条规定的虚开增值税专用发票罪。（2019）皖0181刑初49号案中，被告人就因参与融资性贸易虚开发票被判有期徒刑三年。根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号），若融资性贸易不以骗取税款为目的，且未造成国家税款被骗损失，则不以虚开增值税专用发票罪论处（但仍可能面临税务行政处罚）。

(二) 国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪

《刑法》第一百六十八条规定，国有公司、企业的工作人员，滥用职权，致使国家利益遭受重大损失的，依法追究刑事责任。造成国家直接经济损失30万元以上即属“重大损失”，处3年以下有期徒刑或拘役；损失150万元以上属“特别重大损失”，处3年以上7年以下有期徒刑。置于融资性贸易场景中，如果国企负责人、业务主管、审批人员或者财务负责人，明知或者应知交易缺乏真实货物流转、底层资产虚构、交易对手资质异常、仓储物流环节明显失真等问题，仍推动项目立项、审批付款、出具增信文件或者故意规避内部控制程序，即可能被评价为滥用职权。^[注3]即便责任人已退休、离职或者调岗，只要仍在法定追诉期限内，仍可能被追究刑事责任。

(三) 签订、履行合同失职被骗罪

与滥用职权相比，《刑法》第一百六十七条规定的签订、履行合同失职被骗罪，更强调国有公司、企业、事业单位直接负责的主管人员在合同缔结和履行过程中的严重不负责任。该罪的核心在于：行为人在签订、履行合同过程中未尽到必要审查、核验和监督义务，致使国家利益遭受重大损失。^[注4]

在融资性贸易实践中，国有公司人员滥用职权罪与签订、履行合同失职被骗罪虽均可能适用，但二者的评价重点并不相同。前者侧重行为人明知交易缺乏真实贸易基础、存在明显异常风险，仍违反职责权限和内部程序，强行推动立项、审批、付款或者增信，从而造成国家利益重大损失；后者则侧重行为人在合同签订、履行过程中严重不负责任，未对交易对手资信、货权流转、仓储物流、单据真实性、资金用途及回款来源等关键事项履行必要审查义务，进而被外部主体诈骗并导致国家利益受损。简言之，前者重在“故意违规用权”，后者重在“严重失职受骗”。

(四) 合同诈骗罪

若融资性贸易进一步表现为虚构交易事实、伪造交易材料、隐瞒真实资金用途，并以签订、履行合同为手段骗取他人财物，则相关行为还可能构成合同诈骗罪。合同诈骗罪的认定关键在于：行为人是否以非法占有为目的，是否利用签订、履行合同的手段骗取财物。在融资性贸易案件中，若国企人员与外部主体合谋，以虚假采购、虚假仓储、虚假单证、循环贸易等方式骗取信用证融资、保理融资、票据贴现或者其他授信便利，则可能成为合同诈骗共犯。^[注5]

(五) 非法吸收公众存款罪

实践中，融资性贸易还可能被进一步包装为“供应链金融”“贸易理财”“保本保收益项目”等融资产品，并面向社会不特定对象吸收资金。《刑法》第一百七十六条规定，非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，依法追究刑事责任。雪松控股集团有限公司下属的广东圆方投资有限公司以该方式进行非法集资，主要模式为公司与多家供应链贸易企业合作，通过虚构进出口等交易行为，获取大量票据和应收账款。随后用这些票据和应收账款作为底层资产，用于发行理财产品，吸引公众投资者。最后被以非法吸收公众存款罪立案查处。^[注6]

最后需要提示的是，刑民交叉是融资性贸易纠纷的常态。同一行为既引发民事诉讼又启动刑事追诉时，刑事程序通常优先。刑事判决一旦认定犯罪事实成立，民事合同的违法性即被确认，与犯罪相关的财产将被依法追缴、责令退赔。国企在民事诉讼中的追偿空间被大幅压缩，原本寄希望于通过民事判决挽回损失的可能性进一步降低，陷入“刑事已判、民事难追”的困境。

(一) 税务行政处罚风险

根据《发票管理办法》第二十一条，任何单位和个人不得开具、取得与实际经营业务情况不符的发票；第三十五条进一步规定，虚开发票的，由税务机关没收违法所得，虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下罚款。^[注7]同时，《关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》规定，纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为合法有效的增值税扣税凭证抵扣进项税额。如果纳税人已经将虚开的增值税专用发票申报抵扣，税务机关会要求企业作进项税额转出处理，补缴已抵扣的增值税款，并加收滞纳金。按照《税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

(二) 国资监管与追责风险

2025年11月28日，国务院国资委印发《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），将追责情形扩展至13个方面98种，融资性贸易被明确列入其中。追责沿业务全流程展开，上至提议决策的领导班子、逐层审批的中层管理人员，下至具体经办人员，以及风控、合规、审计等负有监督职责的人员，均被一体纳入追责范围。“一把手”及分管领导承担主要领导责任，职能部门负责人承担直接管理责任。在处理方式上，梯次配置、力度递增，轻者停职检查、通报批评，重者降职降级、调离岗位，情节严重者直接免职、开除公职。

除承担上述处分之外，依据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，还可以扣减、追索责任人绩效年薪、任期激励及中长期激励。个人赔偿责任不因离职、退休而消灭。此外，被追责人员还将可能被纳入国企禁入名单，禁入期限5至10年，情节特别严重的终身禁入，不得担任国企董监高及其他关键岗位职务，多年积累的行业资源与职业信誉一夜清零，职业生涯就此终结。

(一) 应收账款融资与保理模式

国企作为核心买方，确认上游供应商的真实应付账款；供应商将应收账款转让给持牌保理公司或银行；保理机构向供应商提供融资；到期后，国企直接向保理机构付款，形成“采购—确权—融资—回款”的闭环。

第一步：国企优先选择长期合作的国有商业银行、股份制商业银行或持牌保理公司。合作框架协议明确双方权责：国企确认真实应付账款并按期付款，保理机构独立负责信贷审批、风险定价及融后管理。

第二步：采购合同签订与验收。国企与供应商签署真实合法合同，供应商履行交付后，国企完成验收形成无争议应付账款，并推荐保理机构给供应商，由供应商自主决定是否融资。

第三步：应收账款转让与确权。供应商向保理机构提交融资申请及基础交易材料，保理机构通知国企进行应付账款确权，包括真实性、金额、到期日及付款义务。

第四步：登记融资与放款。保理机构在中征系统办理应收账款转让登记，取得登记证明后向供应商发放融资款。

第五步：回款与终止。应付账款到期，国企直接支付至保理机构账户，支付完成后保理机构出具债务清偿证明，融资关系结束。

上游供应商多、账期稳定、单笔采购金额大，适用于制造型、基建型及商贸型国企。^[注8]

(二) 订单融资模式

国企基于主业采购需求，向上游供应商下达真实有效的采购订单；供应商凭该订单向合作银行申请融资，用于原材料采购和生产备货；货物交付并经国企验收合格后，国企支付货款，该货款优先用于偿还银行融资。

第一步：国企与合作银行签署订单融资合作协议，明确双方权责。国企负责推送真实采购订单、配合订单真实性核查、按约定路径支付货款。在此基础上，国企的ERP或采购系统与银行供应链金融平台完成数据对接，实现订单信息实时传输。

第二步：国企通过询价、招标等合规方式确定供应商，签署采购合同或订单。订单应载明品种规格、数量、单价、交付期限、验收标准及违约责任等核心条款。

第三步：银行结合国企推送的历史交易数据与供应商经营数据，独立进行信贷审批。在“脱核”模式下，即银行对供应商进行主体信用评估，融资额度不与国企信用强行绑定，国企不提供担保。银行审批通过后，融资资金以受托支付方式直接划转至供应商的上游原材料供应商或指定账户，确保资金用于订单项下的生产备货，不进入供应商自有资金池。

第四步：国企配合银行对供应商生产备货进度的合理监控需求，可要求供应商定期反馈生产进度或委托第三方仓储机构监督关键节点。

第五步：供应商完成交付，国企按标准验收合格后，将货款支付至银行指定的监管账户或融资清偿专户。该账户内资金优先用于偿还银行融资款及利息，溢出部分划归供应商。

国企集中采购规模较大、供应商生产备货周期较长、上游供应商自有资金实力有限的场景，如大型装备零部件采购、大宗物资长周期备货等。^[注10]

(三) 存货/仓单质押融资模式

上游供应商将国企认可的原物料或产成品存入第三方独立仓库，办理仓单质押；银行凭仓单向供应商发放融资；国企向供应商发出采购指令，货物完成交付验收并支付货款后，货款优先用于偿还融资、解除质押。

第一步：国企应选择具备独立法人资格、依法存续、信誉良好、具备完善仓储管理系统的第三方仓储物流企业作为合作方。仓库选址应独立于国企及供应商关联方。国企、银行与仓储方三方签署监管协议，明确货权确认、货物监管、仓单出具及放货指令等关键条款。

第二步：供应商将融资标的存货存入指定的仓库，仓库方完成盘点验收后出具仓单。仓单应载明仓储标的物的品种、数量、质量、货位等核心信息。

第三步：供应商以仓库方出具的仓单向银行申请动产质押融资。银行审核通过后，双方共同在中征系统办理仓单质押登记，银行持有质押权。登记完成后，银行向供应商发放融资款项。

第四步：国企对融资标的货物下达采购指令，供应商完成交付。货物验收合格后，国企支付货款至银行指定的监管账户。银行在确认融资款回笼后出具抵押解除指令，仓储方依据协议约定完成出库及货权转移手续。

大宗商品（钢材、煤炭、粮食、有色金属）贸易量较大、供应商存货规模明显的生产型或商贸型国企。^[注11]

(四) 电子债权凭证融资模式

模式逻辑：国企基于真实采购交易形成的应付账款，在合规的供应链信息服务平台上签发电子债权凭证。持有凭证的供应商可选择向合作银行申请融资、将凭证向上游流转或持有至到期，由国企兑付。

第一步：合规平台选定与系统对接。国企应审慎选择符合银发〔2025〕77号文监管要求的供应链信息服务机构作为平台合作方。平台须回归信息服务本源，未依法获得许可不得开展支付结算、融资担保、保理融资或贷款等金融业务，不得以自身账户作为资金结算账户，不得占用或挪用相关资金。

第二步：国企基于真实应付账款在平台上签发电子债权凭证，凭证应明确记载凭证编号、债权人（供应商）、债务人（国企）、金额、开立日、到期日等要素。根据银发〔2025〕77号文的规定，凭证期限不得超过6个月，最长不得超过1年。凭证签发即构成国企对到期无条件付款的承诺，须严格与实物交易背景一一对应。

第三步：供应商收到凭证后，可自主选择：向银行或保理机构申请融资；将凭证向上游流转以抵扣应付账款；持有至到期由国企兑付。国企不得强制供应商接受凭证替代现金付款，不得利用优势地位不合理延长付款期限。

第四步：凭证到期日，国企须按凭证面额向最终持有人完成足额兑付。兑付资金通过商业银行等具备业务资质的机构进行清结算，平台不得以自身账户作为资金归集中转账户。到期不能兑付将构成国企信用违约，触发信用风险预警机制。

数字化程度较高、供应商数量众多且分布分散的大型集团型国企，通过电子债权凭证将国企商业信用传导至供应链末端中小微企业，降低全链融资成本。^[注12]

(五) 供应链金融平台服务模式

供应链金融平台服务模式与前四种模式存在本质区别。国企不再扮演核心信用增信角色，而是扮演供应链信息服务机构的角色，主要负责搭建或参与运营数字化供应链金融服务平台，串联起上游供应商、下游客户、持牌金融机构、仓储物流服务方等多方主体。国企不参与信用中介、不开展金融业务、不设资金池，属于供应链信息服务机构，而非供应链金融服务机构。

第一步：国企在启动供应链金融平台建设前，须完成平台运营方案的合规性论证。核心事项包括：明确平台的法律定位为信息服务机构（不属于金融机构）；建立信息服务的收费定价机制，费用与提供的实质性服务（数据核验、确权、监管、物流监控等）挂钩；建立健全的信息安全与数据合规体系，如涉及征信信息，须遵循《征信业管理条例》的规定取得相应资质。平台不设资金池，资金清结算必须由持牌商业银行操作；不参与信贷审批决策，融资审批权完全由入驻的合作银行/保理机构独立行使。

第二步：国企平台向多家持牌金融机构开放接口，由金融机构在平台内向供应商提供竞争性的融资产品。国企仅负责交易数据的归集、核验与推送，不干预也不影响金融机构的风控决策。金融机构基于平台提供的交易记录、确权数据与物流信息，自主完成授信决策、风险定价与放款审核。

第三步：平台提供交易数据验证（“四流合一”核验）、电子债权凭证签发与流转、应收账款确权与管理、存货监管、资金归集与定向支付等全链信息服务。平台应建立交易数据采集、交叉核验与异常预警功能体系，推动数据信用与物的信用的供应链融资。

第四步：平台接入仓储管理、物联网追踪等系统，实现货物状态全程透传。对于发生融资的基础交易，平台应配合金融机构进行定向支付与回款资金归集管理，确保资金在金融机构、供应商、国企之间的闭环流转。

第五步：平台应按照银发〔2025〕77号文的要求，定期向金融监管部门报送业务数据，包括但不限于凭证开立、流转、融资、兑付等全量信息。核心企业出现财务恶化和违约事件时，平台应配合监管部门及时启动风险处置措施。

产业聚集度较高、在区域内或产业链中具有较强影响力的地方国企或产业集团，适合构建区域性/行业性的供应链金融生态。典型的如湖北联投“联链通”平台，川投供应链智慧服务平台。^[注13]

国企风控主要聚焦两点：一是识别并阻断融资性贸易风险，防止“以贸易之名、行借贷之实”的空转、走单业务；二是确保国企始终处于“确权方、信息方”角色，不因模式设计或操作越位而演变为违规借贷、违规担保。

(一) 风控理念：由“主体信用”转向“数据信用+物的信用”

供应链金融风控不应再单纯依赖融资主体财务报表和担保，而应转向“数据信用”与“物的信用”。所谓“物的信用”，是以真实存在、权属清晰、可动态监管的存货、仓单、订单、应收账款等作为信用支撑。国企应重点核查标的物和权利是否真实存在、货权是否清晰可控、是否处于第三方独立监管之下、是否可全流程追溯，防止虚假仓单、虚构存货和重复质押。所谓“数据信用”，是基于ERP、采购、销售、物流、发票等多维数据交叉验证，对企业经营行为和履约能力进行动态识别。国企要承担真实交易数据和货物权属的源头验证责任，但这种验证不等于提供信用兜底。

(二) 风控组织架构：“三道防线”协同制衡

第一道防线是业务部门，承担前端合规责任。业务部门应按制度开展贸易背景初核，核查合同、发票、物流、验收等材料的真实性和一致性，严格执行准入标准，落实双人复核、岗位分离和操作留痕，严禁虚构贸易、协助空转走单或伪造单据。

第二道防线是风控与合规部门，独立于业务条线开展实质性复核和持续监测。其职责包括审核贸易真实性、模式合规性和合同合法性，建立预警指标体系，重点监测四流不一致、账期异常、关联交易集中、收费畸高等信号，并对不合规业务行使一票否决权。

第三道防线是审计与纪检监察部门，负责后端独立监督和责任追究。审计应定期穿透核查业务商业实质，重点识别重复买卖、同一控制、虚增贸易链条等融资性贸易特征；纪检应对违规决策、审批和执行行为依法追责，同时落实尽职免责，避免一线因惧责不敢展业。

三道防线的核心在于信息隔离和权力制衡，确保风控独立、审计超然。

(三) 贷前管控：以贸易真实性为“一票否决”标准

贷前尽调应围绕“四流合一”、货权确认、关联关系排查和融资用途核查展开。首先，要交叉核验合同流、货物流、发票流、资金流和货权流，核对交易主体、标的、金额、时间节点和回款路径是否一致。其次，对存货、仓单等动产融资业务，要开展实地盘库，核查货物是否真实存放于独立第三方仓库，权属链条是否完整，是否存在已售未提、已抵未赎等情形。再次，要穿透排查上下游是否存在同一实际控制人或重大利益关联，若存在关联，应从严审查，原则上否决。最后，要核查融资用途是否专项用于订单履约，不得流入房地产、股权投资、证券投资或非供应链债务清偿。上述尽调过程必须形成完整书面底稿和电子档案，作为监管检查和免责认定的重要依据。

(四) 贷中管控：资金闭环与货权闭环双重控制

贷中管理的关键是确保资金定向使用、货权流转可控。资金方面，应实行受托支付，由银行将融资款直接支付给上游原材料供应商或履约相关方，不得进入融资方自由账户；同步建立监管账户或偿债专户，交易回款优先用于偿还融资本息，防止资金被截留、挪用。

货权方面，在存货、仓单质押融资中，应通过国企、银行、独立仓储三方协议锁定监管责任，明确入库、保管、保险、盘点和出库授权机制，实行“验货放款”，做到货权释放与资金支付同步控制。合同管理上，法务应重点清理“固定收益”“保底回报”“差额补足”“回购”“兜底”等违规条款，防止国企承担变相担保责任；服务收费必须与具体服务内容对应，并保持在合理市场水平，避免被认定为变相利息。

(五) 贷后管控：动态监测、预警阻断与逾期处置

贷后应建立对核心企业自身和上下游企业的双向监测机制。一方面，动态跟踪企业债务率、应付账款周转、电子债权凭证规模和集中到期情况，防止整体债务风险积聚；另一方面，持续监测供应商经营状况、库存变化、资金流向、偿付记录及外部负面信息，对重大异常及时预警、降额或暂停融资。

同时，应建立异常信号清单，重点识别四流偏差、账期异常延长、重复融资、交易高度集中、服务费和利率畸高等问题；一旦触发重大信用事件，应立即中止新增业务。对于已违约项目，应坚持优先处置担保物、追索应收账款，必要时启动资产保全、内部追偿、监管报告及司法移送程序。所有业务资料须形成独立档案，完整留存尽调、审批、合同、回款、货权、预警和处置记录，确保全过程可追溯。

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