前言
2025年12月15日，联合国大会以第A/RES/80/162号决议通过《联合国可转让货物单证公约》(United Nations Convention on Negotiable Cargo Documents, 下称“公约”或“NCD公约”)，并定于2026年10月在加纳首都阿克拉开放签署，业内亦称“阿克拉公约”。该公约首次在国际层面赋予铁路、公路、航空及多式联运单证以物权凭证功能，被视为自1924年《海牙规则》以来国际运输单证规则的一次根本性变革。对金融机构而言，公约的价值不在运输法本身，而在于它为银行打开了一类全新的融资标的——具备物权凭证属性、可背书转让、可作担保物的“可转让货物单证”(Negotiable Cargo Document, 下称“NCD”)。长期困扰中欧班列项下贸易融资的“运单不具备物权凭证属性、银行不敢凭单放款”这一痛点，有望在制度层面得到化解。本文就NCD的可融资性法律基础、可拓展的银行业务类型，以及银行开展相关业务应重点关注的法律与操作风险，作一实务梳理。
公约第七条第4款规定，就取得货物权利而言，NCD的签发及其向持单人的初始转让与其后的每一次转让，均与货物的实际交付具有同等效力。与此配套，第十条确立“凭单交货”规则，即承运人只能在持单人交出NCD的前提下交付货物；关于转让的规定则允许以背书加交付、或空白背书后仅凭交付完成流转。三项规则叠加，使NCD在功能上具备了与海运提单相同的物权凭证、流通凭证、提货凭证三重属性。对银行而言，持有NCD即意味着对在途货物享有可主张的支配地位，这正是其可作融资担保物的法律根基。
此前中欧班列普遍使用的国际铁路货物运输单证——无论是《国际铁路货物联运协定》(SMGS) 运单还是《国际铁路货物运送公约》(CIM) 运单——以及公路运输的CMR运单、航空运输的华沙—蒙特利尔体系运单，性质上均为记名、不可转让的运输合同凭证与收货收据，不具有物权凭证属性。持单人无法仅凭运单处分在途货物，银行亦难以据此设立有效担保。这一“物权空白”，正是陆运、空运长期被排除在传统单证融资之外的根本原因。NCD的意义，在于以可转让的物权凭证填补这一空白。
NCD的可融资性在中国法下亦有对应接口。《民法典》第四百四十条将“仓单、提单”列为可出质权利，并在末项设有“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”的兜底条款；第四百四十一条规定，以提单等权利凭证出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立。这为NCD项下权利纳入质押融资提供了民法典层面的依据。同时，2025年10月修订、2026年5月1日起施行的新《海商法》增设“电子运输记录”专节 (第八十二条至第八十六条)，确立了“功能等同”“不因采取电子形式而否定效力”“持有人排他性控制”等规则，并在第八十七条以列举方式规定了凭单交付制度——这与公约对电子NCD的要求高度一致，为银行办理纸质及电子NCD融资提供了直接的国内法参照。
NCD一旦具备物权凭证属性，即可承载一系列以单证或货物为基础的贸易融资产品:
1. 信用证项下的议付与承兑，由NCD作为合格单据提交，银行凭单付款并取得货权；
2. 进出口押汇，银行凭NCD及配套单据为进出口商提供短期融资；
3. 提单 (单证) 质押融资，以NCD项下权利出质，质权自单证交付时设立；
4. 福费廷与保理，以NCD项下应收账款及货权为基础办理无追索权融资；
5. 供应链金融与在途货物质押，将运输途中的货物作为动产担保纳入授信；
6. 托收项下押汇等。可以说，海运提单项下成熟的全套贸易融资工具，理论上均可平移至NCD项下的铁路、公路、航空及多式联运场景。
机会与风险并存。NCD并非“换名的海运提单”，照搬海运风控经验存在盲区。其中较为突出的，主要集中在以下八个方面：
NCD一旦具备物权与融资属性，无货签单、空单融资、就同一批货物签发多份单证并分头融资 (“一货多单、一货多融”) 等风险将被显著放大。公约第三条第5款虽禁止运输经营人就同一货物另行签发可转让运输单证，但并未规定违反该义务的法律后果。实务中仍需依靠货物全程监管、在动产和权利担保统一登记公示系统办理质押登记、并优先通过可信电子单证平台签发，以技术手段保证单证唯一性。
公约第二条将签发主体界定为“运输经营人”，且明确不论其是否亲自实施运输，货运代理、无船承运人 (NVOCC)、多式联运经营人均可签发NCD。与资信雄厚的远洋班轮公司不同，部分中小经营人资本与责任能力有限，一旦发生无单放货或货物灭失，银行作为持单人可能求偿不能。银行应建立签发主体准入白名单，设定净资产、强制责任险等门槛，并核查其是否确已接管货物。
公约第六条第3款规定，NCD转让至善意第三方后，承运人不得以与单证记载相反的事实对抗该第三方。这一抗辩切断规则对作为质权人或受让人的银行意义重大——只要善意取得，即可获得相对洁净的权利。但需注意：承运人对托运人申报信息所作保留批注 (“不知条款”) 范围内的事项不享有切断效力；银行是否构成“善意第三方”，在国内法下还须结合《民法典》善意取得制度及担保制度司法解释判断。
凭单交货 (公约第十条) 是NCD全部担保价值的基石。承运人无单放货的，公约赋予持单人直接求偿权，但银行可获赔偿的金额仍受底层运输公约责任限额的拘束。
各运输方式的责任限额差异显著——铁路CIM约17 SDR/公斤、公路CMR 8.33 SDR/公斤、航空蒙特利尔公约26 SDR/公斤、海运海牙-维斯比规则每件666.67 SDR或每公斤2 SDR。上述限额往往远低于融资敞口，银行须以货运险及差额保险予以覆盖。此外，公约本身不改变底层运输合同下承运人、托运人、收货人的赔偿责任，单证物权层面与运输责任层面系“双轨”运行。
公约第四章 (第十二、十五、十七条) 对电子NCD设定了可靠方法、排他性控制、记录完整性与介质转换规则；新《海商法》第八十五条亦要求可转让电子运输记录“采取可靠的方法或者通过可靠的交易系统，确保记录的单一性和完整性，保障持有人对记录的排他性控制”。银行在选用区块链电子提单平台或多式联运数字单证系统时，应重点审查其是否经独立第三方安全审计、能否保证记录的唯一性与转让可追溯——这是防范重复融资的技术关键。
公约第二十五条规定，自第十份批准、接受、核准或加入文书交存之日起满一百八十天后方告生效。在此之前，NCD的物权效力主要依赖当事人合意援引 (公约以“显著援引”为适用前提，即opt-in模式)、准据法与管辖条款安排，以及相关国内法的支撑。银行还应关注中欧班列主要过境国 (如俄罗斯、哈萨克斯坦) 是否承认凭单交货，以免出现“挑选法院”与境外执行障碍。
现行《跟单信用证统一惯例》(UCP600) 第十九至二十五条按运输方式分别规定审单要件，尚无专门条款涵盖NCD。在公约生效及国际商会配套规则更新前，银行宜在信用证中将NCD明确描述为载明公约要素的多式联运单据，列明审单要件，并在采用电子单据时援引eUCP。
国内监管框架尚未将NCD列为独立类别，相关质押登记、跨境结算额度、海关凭单放货与公约“凭单交货”的衔接，以及会计入账科目等，均需个案落实。建议银行就此与监管及海关部门保持沟通，避免合规盲区。
国内监管框架尚未将NCD列为独立类别，相关质押登记、跨境结算额度、海关凭单放货与公约“凭单交货”的衔接，以及会计入账科目等，均需个案落实。建议银行就此与监管及海关部门保持沟通，避免合规盲区。
在公约生效前，可在中欧班列、西部陆海新通道项目中以opt-in方式开展NCD融资试点，通过三方协议显著援引公约、明确以中国法或缔约国法为准据法，弥补公约尚未生效的效力缺口。
建立运输经营人准入白名单，设置净资产与强制责任险门槛，并要求其确已接管货物。
优先采用经第三方安全审计、具备排他性控制与唯一性保障的电子单证平台，从技术上杜绝重复签发与重复融资。
针对运输公约责任限额低于融资敞口的缺口，配置货运险与差额险，使风险敞口得到实质覆盖。
在信用证条款中固化NCD的单据描述与审单要件，并预设无单放货、货物灭失情形下的违约救济。
一旦发现同一货物存在多份单证、签发人责任能力不足、过境国不承认凭单交货或平台未经审计等情形，应暂停放款或要求补充担保。
NCD公约为陆运、空运及多式联运项下的贸易融资打开了制度空间，也为中欧班列“金融破局”提供了国际法依据。但对银行而言，NCD融资要求的是“贸易—运输—金融—法律”四维叠加的尽职调查能力，而非仅审一张单证。在公约生效与国内配套规则落地的窗口期，提前构建风控框架、积累试点经验者，方能在这一新兴业务中占得先机。
本文为一般性实务探讨，不构成针对具体交易的法律意见。我们持续关注可转让货物单证项下的融资、合规与争议解决，欢迎就相关业务交流。
律所高级合伙人、涉外法律服务中心主任。重庆仲裁委员会仲裁员、重庆市律师协会海事海商专委会副主任。极擅长跨境投资与并购、银行与金融、国际仲裁等业务。曾为多家世界500强、央国企、上市公司在英国、新加坡、土耳其、乌兹别克斯坦、印度尼西亚和肯尼亚等国家的跨境投融资项目提供法律服务，并为客户在美国AAA、HKIAC仲裁案件提供法律服务。
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