【3.25-3.26上海站】不良资产专题研修班：破产重整、并购重组、困境资产处置

第二讲：房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题 

一、房地产企业破产管理人实务

1、房地产开发企业破产背景解析

    1.1、中小型开发商大量破产

    1.2、房地产行业的三道红线

    1.3、土地出让金改为税务局征收

    1.4、开发商拿地困难，主流开发商介入不良资产

    1.5、房地产企业破产的价值

2、债权分类实务及案例

    2.1、拆迁户-被拆迁人债权优先顺位的司法认定

    2.2、消费性购房者-判断标准

    2.3、建设工程款

    2.4、有财产担保债权

    2.5、职工债权

    2.6、税收债权

    2.7、购房人债权（不含消费性购房者优先债权）

3、债权优先排序

4、疑难辨析与实务难点

    4.1、疑难辨析

    （1）已付全款购房人能否别除？

    （2）预告登记购房人能否别除？

    （3）网签备案购房人的效力？

    （4）真实购房与非真实购房的识别

    （5）抵押物的范围及价值

    （6）公建配套部分对应的假设工程款和抵押权如何受偿？

    （7）多个顺位优先权人受偿金额的确定

    （8）不同标段的建设工程款能否从同一标段建设工程价值中受偿？

    4.2、实务难点

    （1）共益债的优先地位及解决方案：司法解释三前后

    （2）经营方案

    （3）购房人保护方案

    （4）出资人权益调整

    （4）重整计划执行主体

二、实质合并破产若干重大问题

1、实质合并破产案件的背景

2、实质合并破产规则的发展

3、实质合并破产的实操程序

    3.1、实质合并破产工作流程概览

    3.2、识别核心控制企业

    3.3、确定合并模式及拟合并范围

    （1）一并申请，合并破产（先行合并，再行破产）

    （2）分别破产，再行合并

    （3）个别先破，以点带面

4、实质合并破产的衍生问题及应对

    4.1、企业被宣告破产后可否与其他关联企业进行实质合并破产

    4.2、破产撤销权期限起算点

    4.3、停息日

    4.4、重整计划草案提交期间起算点

    4.5、实质合并破产的法律后果

    4.6、出资人组表决

第三讲：上市公司破产重整相关实务问题 

一、上市公司破产重整的法律与实践

1、上市公司破产重整涉及到的主要规范性文件

2、上市公司破产重整的现状

二、上市公司破产重整程序的启动

1、申请上市公司破产重整的主体

2、上市公司启动破产重整的程序流程

3、管辖有关规定

4、审查要点

5、需要提交的材料

6、信息披露

7、债务人对债权人重整申请的异议权

三、上市公司破产重整的程序介绍

1、破产重整流程

2、重整期间管理人的工作

3、重整计划

四、上市公司破产重整特殊性及案例介绍

1、上市公司重整特殊性

2、案例分享：厦工股份重整

3、案例分享：澄星股份和解案

五、上市公司预重整制度的发展

1、预重整制度的发展

2、预重整制度的内容

3、基本流程

4、各地实践

六、上市公司重整典型问题探讨

1、资本公积转增股票价格探讨

2、变更注册登记地

3、股票质押权人利益保护问题

4、控股股东非经营性资金占用解决路径探讨

5、控股股东违规担保的解决路径探讨

6、资本公积转增股份在不同持股比例股东的分配问题

7、近年未重整成功的分析与探讨

第四讲：上市烂尾楼投资盘活核心要素及案例

一、当前形势下烂尾楼投资方向

1．任何通行的模式均以市场收益率为结局

2．无招胜有招，各种模式烂熟于心

二、项目挑选核心要素

1. 价值判断

2. 利益平衡

3. 获得支持

三、常见重整模式解析

1.参与不良资产常见方式

2.重整模式选择：存续式 VS 出售式

3.存续式 VS 出售式重整优缺点

4.重整中新融资—共益债

5.存续式重整常见模式——承债续建式（偿还/收购部分债权）

6.存续式重整常见模式——偿债续建式（清算式重整）

7.出售式重整模式——资产出售（司法拍卖）

四、实操案例深度解析

1.共益债案例

2.清算式重整案例

3.预重整案例

4.破产和解案例