作者：梁玉茹 廉琳琳 王龙琪
本案裁判要旨由最高人民法院在驳回再审申请时予以明确，并被收录于人民法院案例库（入库编号：2023-10-2-269-001），对全国法院审理同类案件具有重要的参考效力。其核心内容是：
股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但是，夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
阅读时间约14分钟
一、基本案情
1. 人物关系与股权背景
原告： 孙某某（配偶-女方）
被告：张某（股权转让方，孙某某之夫-男方）、张某某（股权受让方，系张某之父）、徐州华某电力开关有限公司（目标公司）
本案原告孙某某与被告张某于2001年11月9日登记结婚。被告张某的父亲张某某，是本案的另一被告。张某持有某电力公司45.44%的股权，认缴出资额为2275.6352万元。该股权形成于夫妻婚姻关系存续期间，因此股权对应的财产性收益属于孙某某与张某的夫妻共同财产。
2. 婚姻危机的爆发
因孙某某移居澳大利亚，与张某长期两地分居、感情淡薄。2013年，孙某某向张某提出离婚；2015年，孙某某正式向澳大利亚的法院提起离婚诉讼。2015年7月，澳大利亚法院第一次开庭审理离婚案。
3. 股权“突击”转让
就在澳大利亚法院第一次开庭审理离婚案仅四个月后——2015年11月9日，张某将其持有的某电力公司45.44%的股权，以320万元的价格转让给了自己的父亲张某某，并迅速办理了工商变更登记。
根据资产负债表，张某持有的该部分股权对应的认缴出资额高达2275.6352万元，而实际转让价仅为320万元，不足市场价值的16%。更值得玩味的是，张某和张某某事后声称股权转让款尚未支付——也就是说，名义上是“卖”，实际上分文未取。
4. 配偶的维权行动
孙某某发现这一交易后，认为张某为了逃避离婚财产分割，与父亲恶意串通、低价转让夫妻共同财产，严重侵害了自己的合法权益。因此，孙某某将张某、张某某以及某电力公司告上法庭，请求法院确认《股权转让协议》无效，并将股权恢复登记至张某名下。
5. 转让方的抗辩理由
· 股权转让是因为张某投资的另一家公司急需注资，在行政机关催促下“被迫”转让，目的是“为自己及配偶争取最大利益”。
· 股权是通过“公开竞价”的方式拍卖的，价格是市场决定的。
· 张某转让股权已征得公司其他股东同意，符合《公司法》规定，“无需孙某某同意”。
· 提交审计报告和《股东会纪要》，试图证明公司经营困难、股权实际价值很低。
二、法院认为
本案经历三级法院审理——一审法院判决孙某某（原告）败诉，二审法院“剧情反转”判决孙某某（原告）胜诉，最高人民法院最终驳回了张某父子的再审申请。以下重点分析二审法院（江苏省高级人民法院）和最高法的裁判逻辑。
1. 一审法院为何判孙某某败诉？
2017年8月30日，江苏省徐州市中级人民法院作出（2016）苏03民初16号民事判决，驳回孙某某（原告）的诉讼请求。
一审法院的逻辑是严格遵循《公司法》：股权转让是商事行为，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，有权对外转让登记在其名下的股权，无需征得配偶同意。孙某某作为配偶，只对由该股权产生的财产性收益（如分红）享有权利，而不能直接干预股东对股权的处分行为。
一审法院认为，案涉股权通过“公开竞价”方式转让，程序符合《公司法》规定，价格“能够反映市场价值”。
2. 二审法院为何“翻案”？
孙某某（原告）不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。2019年4月30日，江苏高院作出（2018）苏民终18号民事判决，撤销一审判决，改判案涉《股权转让协议》无效，并恢复股权登记。
二审法院的思维是：穿透商事外观，审查背后的实质目的。法院并未否定“股权转让无需配偶同意”这一原则，但指出：股权具有财产价值，属于夫妻共同财产利益的组成部分，夫妻一方负有不得通过转移或变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益的法定义务。
二审法院通过以下四个维度，构建了张某与张某某“恶意串通”的证据链：
第一，价格维度——断崖式背离。 案涉股权转让价320万元，远低于资产负债表所对应的2275万元认缴出资额，构成“不合理低价”的最直观证据。
第二，身份维度——特殊的父子关系。 受让人张某某是张某的父亲。法院认为，作为父亲，张某某对儿子与儿媳的婚姻状况及离婚诉讼的知情程度，“远高于一般市场主体”。
第三，时间维度——敏感的离婚期间。 股权转让发生在澳大利亚法院第一次开庭审理离婚案仅4个月后，这一时间点高度敏感，使得张某“逃避夫妻共同财产分割”的动机昭然若揭。
第四，证据维度——涉嫌虚假的法律文件。 张某、张某某为证明股权价值较低，提交了审计报告和《股东会纪要》。经司法鉴定，这些关键证据存在日期倒签等造假嫌疑，直接动摇了法院对其诚信的信任。
综合上述因素，法院认为：张某在离婚诉讼期间，以不合理低价将股权转让给对自己婚姻状况心知肚明的父亲，且未实际收取转让款，双方构成恶意串通，损害了孙某某的合法权益。依据《民法典》第一百五十四条，该民事法律行为无效。
3. 最高法的终审裁定
张某和张某某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。2021年9月23日，最高人民法院作出（2019）最高法民申4083号民事裁定：驳回张某某、张某的再审申请。
最高法在裁定中进一步强调：虽然股权转让无需配偶同意，但“夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的”，配偶有权主张无效。本案中，张某将股权转让给父亲，转让时间发生在离婚诉讼期间，价格明显不合理，且存在证据造假的情形，二审法院认定合同无效并无不当。
三、裁判结果
本案的最终裁判结果如下：
1.确认《股权转让协议》无效：张某与张某某于2015年11月9日签订的涉案《股权转让协议》被判决无效。
2.恢复股权登记：判决生效后十日内，张某某将依据该协议取得的股权，变更登记回张某名下。
3.驳回再审申请：最高人民法院驳回张某某、张某的再审申请，二审判决成为生效判决，具有法律约束力。
这意味着，被告最终败诉——股权被追回，财产不仅没能转移，反而因为恶意转移行为，孙某某在离婚财产分割中获得了更大的主动权。
四、现实镜鉴价值
本案作为人民法院案例库的入库案例，对每一个企业家、股东及其家庭，尤其是正在经历或即将经历婚姻变动的个人，具有极其深刻的意义。
一：法律不是儿戏，恶意转移终将“翻车”
很多人在离婚前夕以为把股权转给父母、兄弟就能“安全着陆”。试图通过突击转让、低价赠与等方式转移股权的行为，在法律面前几乎无所遁形。法院通过时间、价格、对象、支付四个维度的审查，已经形成一套成熟有效的司法认定规则。2025年《婚姻家庭编解释（二）》的施行，进一步统一了裁判尺度。 这种操作不仅无法达到目的，反而会让自己在分割财产时处于不利地位。
二：亲属不是“安全港”，反而是“放大镜”
本案中，张某把股权转给父亲，自以为“最安全”，因为父亲不会害自己。但恰恰是“父亲”这个身份，成了法院认定的关键证据。法院认为，作为父亲，张某某对儿子的婚姻危机“应当知晓”，负有更高的注意义务。亲情不能成为恶意串通的挡箭牌，反而会成为法院认定的“放大镜”。
三：证据造假只会“自断后路”
被告方为证明股权价值低，提交审计报告和股东会纪要，结果被司法鉴定发现“日期倒签”。这一造假行为，直接让法院对其诚信失去信任。在法庭上，诚信是第一位的。证据造假一旦被发现，便会全盘丧失诉讼优势。
四：预防永远比事后补救更重要
本案中，孙某某从发现股权被转到最终获胜，经历了近6年的诉讼，耗费了大量时间、精力和金钱。对于家庭资产复杂的个人，最理性的选择不是铤而走险，而是事先做好法律安排——通过婚前/婚内财产协议明确股权归属及增值部分分配，或通过家族信托等工具实现股权的隔离保护。
五：新规让维权更有保障
2025年2月1日正式施行的最高人民法院《婚姻家庭编解释（二）》第九条，进一步明确了这一立场：夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的股权，另一方以未经其同意为由请求确认合同无效的，法院不予支持；但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。 这一规定与本案裁判逻辑一脉相承，为受害配偶提供了更加清晰的法律武器。
五、结语
最后，给所有正面临婚姻变动、名下持有股权的当事人的法律建议：
任何情况下，都切勿以违法手段处置婚姻财产纠纷。试图恶意转移股权、隐匿夫妻共同财产，只会让自身在离婚财产分割中陷入极为被动的局面，依据《民法典》第 1092 条，法院可据此判令其少分甚至不分财产。本案足以引人深思，也为权益受损一方指明维权路径：遭遇配偶擅自处置股权，务必主动拿起法律武器维权。一旦察觉对方存在转移股权的苗头，或股权已完成过户转让，应当第一时间固定工商变更档案、股权转让协议、聊天沟通记录、资金流水等完整证据，同步向人民法院提起诉讼并申请股权财产保全，防止资产进一步流失。即便案涉股权已由善意第三人合法取得、无法追回，法律仍留有完善救济渠道，受害方可主张分割全部股权转让价款，并要求转移财产一方承担少分财产的不利后果。
离婚是感情的结束，不是一切的终结。股权转让不是“暗渡陈仓”的工具，与其“铤而走险”，不如体面分手、依法分割——这不仅是对配偶的尊重，更是对自己未来的负责。
免责声明
本文仅代表作者个人观点，供学习交流之用，不代表云亭律师事务所对有关问题的法律意见或建议。作者尽力确保文章内容的准确性和时效性，但不保证其完全无误或最新，建议读者在具体法律事务中咨询专业律师。本公众号及作者不对因使用本文内容所引发的任何直接或间接损失承担责任。如需转载或引用本公众号内文章，请私信沟通授权事宜。
作者介绍
往期精彩
云亭荣誉
云亭出版
