近两周,两份国务院令低调发布,却在产业圈引发了不小的震动。
4月7日,国务院令第834号《国务院关于产业链供应链安全的规定》正式施行;6天后的4月13日,国务院令第835号《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》紧随落地。
两份文件,一内一外,看似各有侧重,实则共同指向同一命题—在全球供应链加速重组、涉外法律风险持续上升的背景下,企业的经营合规边界正在被系统性重新划定。
一、两份文件在解决什么问题
近年来,中国企业在全球供应链中面临的外部压力持续加剧:部分领域的关键原材料、核心技术、重要设备对境外单一渠道依赖程度较高;与此同时,部分国家以国内法为依据,对中国企业的跨境经营活动实施域外管辖,给相关企业带来合规层面的双重压力。
上述问题的根源在于:以效率为导向的全球化供应链逻辑,与以安全为导向的国家治理逻辑之间,存在日益明显的结构性张力。
834号与835号,正是在这一背景下,从制度层面作出的系统性回应。
二、834号:供应链安全,从"企业自救"变成"国家行动"
834号文件最值得关注的,不在于提出新的方向,而在于将既有政策导向转化为具有法律约束力的制度。
关键领域清单:由国务院相关部门动态维护,覆盖原材料、技术、设备、产品全链条。纳入清单的领域,国家将在储备、研发、应急调度等维度提供系统性保障——对相关企业而言,这既意味着政策支持,也意味着相应的信息报告与配合义务。
"紧急调度"授权:当供应链出现危及经济社会稳定的情形时,国务院可授权相关部门直接组织生产、运输和供应。这一条款赋予了政府在极端情形下深度介入供应链运转的法律依据,标志着供应链安全正式纳入国家战略资源管理范畴。
此外,834号明确鼓励企业开拓多元化供应渠道,在制度层面为供应链分散化布局提供了政策背书。长期依赖单一境外供应商的企业,有必要重新审视自身供应链的风险敞口。
三、835号:涉外合规,从"被动应对"到"主动管理"
如果说834号着力于"强化内部韧性",835号则致力于"规范外部边界"。
识别与公告机制:国务院法治部门可主动认定某项外国措施属于"不当域外管辖"并予以公告。公告一经发出,任何组织和个人不得执行或协助执行。这一机制意味着,企业在处理境外合规要求时,需要增加一道前置判断—该要求是否已被认定为不当域外管辖措施。
恶意实体清单制度:对推动实施不当域外管辖的外国组织和个人,可采取签证限制、资产处置、合作限制等多维度反制措施,建立起对等的制度性回应机制。
四、两份文件叠加,对企业意味着什么?
博萃循环长期深耕循环经济与绿色供应链领域。结合两份文件的制度安排,我们认为其叠加效应将在以下三个维度影响企业经营:
1. 供应链韧性,从自主选择变为合规要求
供应链多元化布局,将从企业的自主经营决策,逐步演变为关键领域企业的合规义务。原材料采购、技术引进、设备供应等环节的单点依赖,不再仅是商业风险,也可能构成政策层面的合规隐患。
2. 涉外合规体系,需同时对接两套法律框架
对于有跨境业务的企业而言,合规工作的复杂度显著上升—既需遵守所在国的出口管制或制裁规定,又需符合中国关于不当域外管辖的相关要求。建立系统性的涉外合规评估机制,已成为具有跨境业务企业的现实需要。
3. 关键领域政策窗口,值得提前研判布局
834号明确鼓励社会资金投入关键领域科技研发与核心技术攻关。对于布局绿色材料、关键矿产循环利用、再生资源供应链的企业而言,这一制度安排释放了清晰的政策信号:自主可控的绿色供应链,正在获得更明确的制度支撑。
834号与835号的相继落地,是中国系统性完善涉外经济安全制度体系的重要步骤。两份文件共同构成"对内强化韧性、对外规范边界"的制度框架,其影响将随着配套细则的落地而逐步在企业经营层面具体呈现。
博萃循环将持续关注产业政策动向,为行业伙伴提供有价值的洞察与判断。
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