一周之内，两份罚单

2026年6月12日，倍轻松公告收到深圳证监局《行政处罚事先告知书》：因未按规定及时披露关联交易、2024年年报存在重大遗漏、未及时披露重大担保事项，公司被罚250万元，实控人马学军被罚630万元，时任财务总监赵红云、监事尹威分别被罚80万元和50万元。

6天后，6月18日，第二份罚单落地：马学军等7人因在2023年9月21日至2024年10月24日期间操纵“倍轻松”股票，被没收违法所得1011.83万元并处罚款3035.48万元，其中马学军承担1184.19万元，并被采取5年证券市场禁入和5年禁止交易措施。

6天之内，两起独立调查，合计拟罚款1814万元（个人部分），外加5年“双禁”。这不是“小疏漏”的累积，而是一家上市公司控制体系全面失守的典型样本。

第一张罚单：资金占用的三条“通道”

资金占用的手法并不复杂，但足以说明内控防线如何被逐层绕过。

根据深圳证监局的调查，2024年期间，马学军通过三种方式非经营性占用上市公司资金：

通道一：孙公司转账。通过孙公司“健康科技”转出资金，绕过母公司层面的资金审批流程。

通道二：员工借款。组织部分员工以“备付金借款”名义申请公司资金，员工收款后转入指定账户。时任监事尹威按要求以其个人名义申请借款并转向指定账户。

通道三：提前支付采购款。向供应商提前支付采购款，供应商收款后将资金转至实控人指定用途。

截至2024年12月31日，资金占用发生额8593.29万元，余额2533.29万元。其中，发生额占公司最近一期经审计净资产的21.22%。

而在2024年年报中，公司披露的资金占用发生额仅为5400万元、余额为0，遗漏发生额3193.29万元、余额2533.29万元未披露，分别占当期年报记载净资产的8.63%和6.85%。

第二张罚单：操纵自家股票的13个月

如果说资金占用是“从公司拿钱”，那么操纵股票就是“利用公司信息为自己赚钱”。

根据证监会调查，2023年9月21日至2024年10月24日，马学军与俞宏寿、胡锋、陈天明、宋利丰、黄荣香、胡雯等6人合谋，操纵“倍轻松”股票。

值得注意的是，马学军在操纵期间的违法所得为0元。律师分析指出，这可能意味着操纵行为未实际产生盈利，或违法所得由其他团伙成员实际取得。但监管部门仍对其处以较重罚款并采取5年“双禁”措施，说明违法成本的认定并不单纯以获利金额为标准，而是综合考虑行为性质、持续时间、参与人数及社会影响。

两起案件的“时间交集”与“逻辑关联”

资金占用发生在2024年全年，操纵发生在2023年9月至2024年10月。两个时间段高度重合。

这意味着在将近一年的时间里，实控人同时在两条轨道上违规：一边从公司“抽血”（占用资金），一边操纵公司股价（制造交易活跃度）。而这两件事的共同前提是——公司内部没有人能够阻止他，也没有人及时向外界披露这些行为。

一个结构性病灶：“一股独大”下的治理空转

倍轻松的股权结构和管理架构，为这两起案件提供了制度层面的解释。

马学军直接持有倍轻松37.51%至40.48%股份（不同时期），同时担任董事长、总经理、法定代表人，“全面负责公司的经营管理”。在民营企业中，这种“一股独大、一人多职”的现象并不罕见，但当权力集中在同一人手中时，董事会、监事会、财务审批流程都可能沦为“橡皮图章”。

律师杨泉军指出：“这种情况下，往往会形成‘一言堂’的局面，股东会、董事会、监事会，以及公司的财务制度、信息披露等制约机制和内部控制制度，容易流于形式，凸显公司治理缺陷。”

倍轻松2025年内部控制评价报告显示，公司在基准日“不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷”，但同时承认“报告期内发现2个非财务报告内部控制重要缺陷，分别为非经营性资金占用和违规担保”。

这段矛盾的表述本身就是一种风险信号：一个被认定为“有效”的内控体系，却在运行中让8593万元的资金占用和超过9000万元的违规担保持续了近一年而未被发现——直到公司主动向监管报告。

“主动报告”的制度启示

2025年4月，倍轻松与马学军主动向深圳证监局反映了部分有关情况。截至2025年5月，占用资金已归还，担保责任已解除。

“主动报告”和“积极整改”在处罚裁量中是被考虑的因素。但对于内控人员来说，更有价值的追问是：如果公司没有主动报告，这些问题会暴露吗？暴露在什么时候？

如果内控体系真正有效，这些问题应该在2024年发生的第一个月就被发现并叫停，而不是等到2025年由当事人“主动反映”。

一份给治理层的自查清单

一、权力集中度是否设置了制衡？

• 实控人是否同时担任董事长、总经理、法定代表人？

• 是否设置了独立于实控人管理权限的审批“防火墙”（如大额资金支付须经独立董事或审计委员会批准）？

二、资金支付的“穿透追踪”是否到位？

• 子公司、孙公司的资金转出是否纳入集团统一监控？

• 员工借款的名义用途与最终流向是否有定期对账机制？

• 预付款项是否设置了“最终用途验证”环节？

三、内控评价的“缺陷认定”是否严格？

• 内控评价报告中的“重大缺陷”认定标准是否与监管标准一致？

• 已发现的缺陷是否在评价报告中如实披露，而非“边改边藏”？

四、信息披露的“强制触达”机制是否有效？

• 当财务、法务、内审发现应披露事项时，是否有独立于实控人的上报渠道？

• 董秘是否有权要求实控人提供必要信息以履行披露义务？

倍轻松案的特殊之处，不在于违规手法的复杂性，而在于两起案件同时发生、持续近一年、且发生在同一实控人身上。这不是“有人做了坏事”，而是“制度没有拦住坏事”。

从内控角度看，这个案例的价值不在于惩罚本身，而在于它揭示了一个朴素的道理：再完善的内控制度，如果没有人有权力和能力对它说不，它就是一张写满字的废纸。