近年来，东南亚成为中国企业出海的热门目的地。据泰国投资促进委员会（BOI）数据，2025年1至9月，中国对泰投资项目同比增长53%，投资额超320亿元人民币。越南同样密集修订了《投资法》《企业所得税法》等多部法律。以下从实际出发，梳理两国落地的关键流程与注意事项。
越南篇：流程简化，门槛降低
公司注册：准入大幅放宽
2026年3月1日，越南新《投资法》正式生效，外资管理从“严进宽管”转向“宽进严管”。核心变化有三：
① 先设企，后补证。过去外资必须先取得“投资登记证”（IRC），才能办“企业登记证”（ERC）。新规下，除国防、机场、电信等少数敏感行业外，绝大多数行业实行“先设立企业，后申请投资许可”。企业可以先拿到法人身份，开设银行账户、签署租赁合同、招聘员工，预计可节省2至4个月启动周期。
② 审批权下放。需中央政府审批的项目从38类锐减至12类，常规项目审批权下放至省级人民委员会或工业园区管委会，省级审批周期法定压缩至20个工作日内。
③ 取消38类许可证。直接取消38类有条件经营行业的特定许可证，另有20个行业缩小适用范围。
组织形式：外资可100%控股设立独资企业。单一成员有限责任公司（SLLC）是多数中企首选，无需设立股东大会，股东直接行使最高决策权。注册资本方面，2026年越南取消外资企业最低注册资本强制要求，建议不低于投资总额的20%。
法律环境：合规红线需警惕
行业准入：越南实行负面清单管理，高端装备制造等行业不在受限范围内。但企业仍需注意环保、安全生产等通用监管规则。
用工合规：外籍员工无全国统一比例限制，由地方劳动主管部门根据实际情况逐案审批。聘用外籍员工须通过省级劳动主管部门电子门户申请工作许可，入境后30日内完成劳务合同登记。越南已打通社保、医保、失业保险、工会费四大模块，大力推行在线申报。最低工资按四类工资区执行，2026年1月1日起已上调。
原产地规则：以越南为基地转口的企业须注意，仅简单组装难以获得越南原产地证（C/O），须满足实质性转型标准（如税则归类改变、增值比例30%—40%等）。
财税合规：税率与优惠
企业所得税：标准税率为20%。小微企业税率降至15%或17%。高新技术、重点鼓励行业项目通过认定后可享10%税率，外加最高“两免四减半”税收优惠。油气、矿产开采不享受优惠。
新规注意：越南新《税收管理法》关于商业户和个体商户的申报、结算、税款抵扣及电子发票使用要求已于2026年1月1日生效，其余大部分条款将于2026年7月1日正式生效。
合规三原则：提前核查项目所属行业与区域争取最大优惠；建设“本地招聘—外籍备案—社保申报”全流程用工体系；依托越南本地专业服务机构应对区域政策差异。
泰国篇：BOI是关键，股权设计需谨慎
1. 公司注册：流程与形式
注册流程（约2至4周）：
向泰国商业发展厅（DBD）提交3个备选公司名称，核名通过后保留30天
起草并注册公司章程备忘录（MOA）
召开法定会议，通过章程、任命董事
缴付至少25%股本
向DBD提交注册申请，领取营业执照
取得营业执照后20天内，向税务局申请增值税号（VAT）及公司税号
若同步申请BOI，整体周期延长至2至3个月。
公司类型：泰国私人有限公司是绝大多数中资企业首选。注册资本最低200万泰铢（约合40万人民币），外资持股原则上不超过49%，除非获得BOI批准或属于开放行业。
法律环境：五大关键点
① 没有“法定代表人” ：泰国不存在中国式的法定代表人概念，真正对外代表公司的是董事。建议在章程中明确董事签字规则（单签/双签/多签），并在DBD注册时明确银行、合同、税务三类权限。切勿让泰方担任唯一董事。
② 外资控股限制：泰国实行外商投资负面清单制度，部分行业完全禁止外资进入；零售、餐饮、咨询等行业需申请外商经营许可证（FBL），且通常要求泰籍持股≥40%、泰籍董事≥2/5。切勿采用“名义泰籍股东”代持股份规避限制，属违法行为。
③ BOI是破局关键：获得BOI批准可100%外资控股、享企业所得税减免（甚至0%）、允许购买工业用地、外籍员工工作证审批更快。重点行业包括数字经济、绿色科技、高端制造等。建议提前6至12个月启动申请准备。
④ 土地限制：外资原则上不得直接持有土地所有权。可全资购买公寓（整栋外资比例≤49%）。
⑤ 数据保护：泰国《个人数据保护法》（PDPA）全面实施，违规最高罚款500万至700万泰铢。企业需设立数据保护官（DPO）。
财税合规：税率与风险
企业所得税：标准税率20%，BOI企业可获减免。2026年泰国内阁批准实施15%全球最低企业所得税，针对大型跨国企业。
增值税：7%，出口服务适用零税率。
个人税务：外籍人士在泰累计居住满180天即被认定为税收居民，需申报全球收入。
跨境支付风险：向境外支付技术服务费、特许权使用费等需代扣15%预提税。建议设立本地财税团队或委托专业顾问按月做账报税。
出海前必做：ODI备案
无论投资越南还是泰国，境内企业以新设、并购等方式在境外设立企业并涉及资金跨境流出的，必须完成对外直接投资（ODI）备案程序。流程三步走：发改委立项→商务部备案→外管局外汇登记，全程约3至6个月。务必在签署任何境外投资协议前启动ODI程序。
小结
|
维度 |
越南 |
泰国 |
|
注册门槛 |
取消最低注册资本，建议≥总投资20% |
最低注册资本200万泰铢（≈40万人民币） |
|
外资持股 |
可100%控股 |
原则上≤49%，BOI获批可100% |
|
企业所得税 |
标准20%，高新10%+两免四减半 |
标准20%，BOI可豁免 |
|
核心优势 |
流程简化，“先设企后补证” |
BOI政策红利，税收优惠力度大 |
|
主要风险 |
环保后置监管、原产地规则趋严 |
外资控股限制、土地持有限制、PDPA合规 |
延伸建议：出海前建议完成三项准备——
①完成国内ODI备案；
②委托当地专业律师进行行业准入审查；
③提前规划股权架构和税务安排。
政策窗口已经打开，但合规永远是第一道门槛。
