从“不敢”到“不想”：AI时代，企业财税合规面临系统性重构

2026年4月24日，中国证监会正式启动“2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动”。这是自2024年新“国九条”发布以来，连续第三年部署的财务造假专项整治。与此同步，神马股份、黑芝麻等7家上市公司于当日被证监会或地方证监局点名，其中部分公司被立案调查，另5家收到行政处罚决定书。而在此前5天内，已有4家公司被立案。短短一周，11家上市公司集中暴露违规问题。

这一节奏并非偶然。一周数家乃至十余家公司被查被罚，正在成为监管常态。值得关注的不是问题公司数量是否增多，而是监管逻辑正在发生根本性转变。此次专项行动首次明确提出打造 “不敢造假、不能造假、不想造假” 的市场新生态，标志着财务造假治理从运动式执法迈向制度化、技术化、生态化的深水区治理。

“不敢”建立在高压震慑之上。从近期案例可见，处罚金额与追责范围均显著扩大。

ST达华因2023年年报虚增利润8576.22万元、重大合同未披露等问题，合计被罚1780万元，6名责任人同步受罚。ST嘉澳因延迟转固导致两年年报虚增净利润，被罚1000万元。

行云科技在破产重整期间，控股股东及实控人私下签署影响股权结构的重要协议却未披露，三方合计被罚1000万元，深交所同步公开谴责。

上述案例表明，处罚力度已从过去的“罚酒三杯”升级为千万级罚款。更重要的是，追责链条已延伸至控股股东、实际控制人，即使未直接参与日常经营，同样难逃追责。破产重整、重大资产重组等特殊阶段，也不再是信息披露的豁免地带。

对财务造假严重的企业坚决实施退市，对资金占用限期偿还，并向公安机关移送一批案件线索。退市与刑事责任正成为更具终极威慑力的手段。

“不能”依赖机制构建与技术赋能。专项行动部署建设财务舞弊非现场监测和发现中心、第三方配合造假监测中心，并深化AI大模型在财务异常识别中的应用。

监管系统将通过比对纳税数据、银行流水、物流单证、水电消耗等多维信息，自动识别财务数据中的逻辑异常。企业试图通过虚构交易、延迟转固、提前确认收入等传统手段粉饰报表，将在算法层面被精准锁定。这标志着监管识别能力正从人工核查向智能预警加速转型。

“吹哨人”制度将举报奖金上限提高至100万元，鼓励内部人揭发。中介机构主动发现并报告造假行为，可依法从轻或减轻处罚。这种“堵疏并举”的方式，正在从制度上瓦解原有的利益同盟。

从立案到收到行政处罚决定书仅用56天，同日交易所即发布纪律处分，行政监管与自律监管同步落地。快速响应意味着违规行为难以通过时间拖延获得缓冲。

“不想”是最高层次的目标，指向市场生态的根本重塑。过去，部分企业之所以敢于造假，是因为在劣币驱逐良币的环境下，造假被视为“成本低、收益高”的生存策略。而当监管常态化、技术穿透化、惩戒严厉化之后，造假的净收益将急剧下降直至为负。

约束控股股东和实际控制人行为，压实独立董事与审计委员会职责，推进从日常监管到刑事追责的贯通式一体化执法。这意味着，企业内部治理结构将被真正激活，防造假的前置关口从外部监管前移至董事会层面的“内部阻断”与“决策拦截”。

当诚实披露成为企业获得融资、维持上市地位、保护管理层安全的唯一合理路径时，“不想造假”便会成为理性选择。

上述监管趋势虽主要针对上市公司，但其底层逻辑——大数据监测、穿透式追责、高额违法成本——同样正在向非上市公司的税务、信贷、审计等领域延伸。

以下几点值得所有企业负责人深思：

在AI多源数据比对下，对公账户与私账之间的资金流、发票流、合同流若不匹配，将极易触发预警。企业应尽早推进账务规范，确保业、财、税数据一致。

神马股份因超出预计金额4.4亿元的关联交易未及时审议披露而被立案，黑芝麻因通过外部单位向控股股东转付资金被查。任何形式的占用上市公司或企业资金，无论形式如何包装，都面临被精准拆穿的风险。

破产重整、并购重组、重大资产处置等阶段，信息披露义务不仅没有降低，反而因涉及重大利益而受到更严密监控。行云科技的教训表明，实控人私下签署的任何影响股权或经营的协议，均须依法披露。

当监管环境日益严格，合规管理健全的企业将在融资、上市、招投标、信用评级等方面获得实质性的市场溢价。反之，存在历史遗留财税问题的企业，其所面临的不仅是补税罚款，更可能是实控人的刑事责任与企业的生存危机。

从“不敢”到“不能”再到“不想”，这一顶层设计清晰勾勒出中国资本市场财税治理的演进路径。

对于每一位企业负责人而言，这既是一次严峻的合规大考，也是一次倒逼管理升级、提升企业内在价值的契机。正视监管趋势、主动规范财税体系，才是长远之道。