制裁与出口管制典要

2026-05-03

2026年5月2日，中国商务部发布2026年第21号公告，针对美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化有限公司等五家中国企业采取的SDN列名、资产冻结和交易禁止措施，发布具体阻断禁令。该禁令将美国相关制裁措施纳入中国《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的适用框架，并对“承认、执行、遵守”三类行为设定禁止性要求。

第21号公告的直接功能，是在中国法律空间内阻断美国涉伊朗石油二级制裁对上述中国企业及相关交易关系的效力扩张。其制度意义更为深远。这是中国依据相关涉外法律法规，对特定外国制裁措施发布具体阻断命令的首次案例，标志着中国应对外国单边制裁的工具形态发生阶段性升级。中国的制度回应，正在从反制裁、出口管制、清单列控等“措施对措施”的对等反制，进一步发展到对外国法律效力范围的空间阻断。

这一变化可以概括为“法律护盾”的形成。美国制裁体系通过SDN清单、美元金融系统、跨国企业合规政策、供应链合同和商业风险偏好，将美国国家安全和外交政策目标嵌入全球交易网络。第21号公告则在中国法律体系内设定反向约束，要求相关主体在中国法相关场景中排除特定美国制裁措施的自动适用效果。由此，中美涉外法律斗争的重点，开始从具体制裁工具的对抗，延伸至跨境交易中法律效力边界的竞争。

对企业而言，第21号公告将显著改变制裁合规的决策结构。美国制裁风险仍将在美国法、美国人义务、美元清算、美国金融机构和美国境内财产等场景中持续存在；与此同时，中国阻断禁令也会对在华经营主体、境内交易链条、合同履行安排、付款处理、物流服务和集团合规政策产生约束。企业未来处理相关事项，需要同时评估美国制裁风险与中国阻断禁令风险，并在二者之间建立清晰、可解释、可留痕的冲突法治理流程。

第21号公告标志着中国涉外法治工具箱的一次重要跃迁。跨国制裁合规正在从以美国制裁清单为中心的名单筛查，进入美国二级制裁与中国阻断禁令并存的法律效力治理阶段。

公告内容：商务部发布了什么

（一）基本事实

2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，公告名称为《关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》。该公告针对美国以参与伊朗石油交易为由，对五家中国企业采取的制裁措施，依法作出阻断安排。

公告涉及的五家中国企业分别为：恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司。这些企业均属于石化、炼化或相关能源产业链主体，美国制裁理由集中于所谓涉伊朗石油交易。

美国措施主要包括三类：第一，将相关企业列入“特别指定国民清单”（SDN清单）；第二，对相关财产和财产权益实施冻结；第三，对相关交易活动施加禁止性限制。商务部公告经《阻断办法》工作机制综合评估后，确认上述美国措施构成不当域外适用情形。

这一事实安排说明，第21号公告处理的对象具有明确限定，特定美国行政令、特定制裁措施、特定中国企业、特定涉伊朗石油交易理由，其法律效果也围绕这些限定条件展开。

（二）法律依据

第21号公告引用的法律依据包括《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国反外国制裁法》及其实施规定，以及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等相关制度。

其中，最直接的制度依据是《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。该办法建立了一个针对外国法律与措施不当域外适用的工作机制。当外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，并且不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国及其主体开展正常经贸及相关活动时，相关事项可以进入工作机制评估程序。

第21号公告正是这一机制的具体运行结果。其逻辑链条可以概括为三步：首先，美国以涉伊朗石油交易为由，对五家中国企业实施SDN列名、资产冻结和交易禁止等措施；其次，《阻断办法》工作机制依法开展综合评估，确认相关美国措施存在不当域外适用情形；最后，商务部根据评估结论和工作机制决定，发布具体阻断禁令。

这一路径体现出第21号公告的法律属性。它属于中国涉外法治框架下针对外国不当域外适用措施作出的具体行政法命令，其功能在于维护国家主权、安全、发展利益，并保护中国公民、法人和其他组织的合法权益。

（三）核心命令

第21号公告的核心内容集中在三项禁止性要求：不得承认、不得执行、不得遵守。

“不得承认”，指向法律效力层面。公告在中国法律空间内排除相关美国制裁措施对中国企业及相关交易关系的效力主张。相关主体在处理合同、付款、供应、服务、物流、保险、融资等事项时，应当将中国阻断禁令作为独立法律约束进行评估。

“不得执行”，指向行为实施层面。公告要求相关主体避免将美国制裁措施转化为中国境内的具体商业行为或法律行为，包括协助冻结资产、拒绝履约、终止合同、停止服务、阻断付款、排除交易对象等。

“不得遵守”，指向企业合规决策层面。公告要求企业在面对美国涉伊朗石油制裁时，依据中国阻断禁令进行冲突法审查。相关企业和机构在作出交易中止、付款冻结、合同解除、供应限制或服务拒绝等决定前，应当评估该决定是否源于公告所阻断的美国制裁措施。

因此，第21号公告触及的重点，已经超出五家企业本身。它将美国制裁措施经由跨国企业、金融机构、物流企业、保险机构、合同条款和内部合规系统在中国法律空间中落地的问题，纳入中国阻断机制的规制范围。

第21号公告的实质影响，在于改变相关主体处理美国制裁风险时的法律判断顺序。企业既要识别美国制裁风险，也要同步识别中国阻断禁令风险；既要评估美国法连接点，也要评估中国法下的承认、执行、遵守边界。

宏观意义：从对等反制走向法律效力范围的空间争夺

（一）过去的主要路径是“措施对措施”的对等反制

过去几年，中国面对外部制裁、出口管制、技术限制和供应链排除，已经逐步形成一套涉外法律应对工具。典型工具包括《反外国制裁法》项下的反制裁措施、出口管制管控名单、不可靠实体清单、两用物项出口管制措施，以及针对特定主体、特定物项、特定技术和特定交易安排的限制性措施。

这些工具的运行逻辑较为直接。外部压力以清单、禁令、许可限制、市场排除等形式出现，中国以反制清单、出口限制、交易管控和市场准入措施作出回应。其重点在于具体对象与具体措施之间的对应关系：主体对主体、清单对清单、限制对限制、控制对控制。

这种对等反制路径具有明确的政策效果。它可以快速表达国家立场，增加外部施压方的行动成本，也可以对特定行业、企业和交易链条形成直接约束。在制裁与反制裁、出口管制与反出口管制的博弈中，这一路径构成中国涉外法律斗争的基础工具。

同时，这一路径主要围绕具体工具展开。其核心问题是采取何种反制措施、针对哪些对象、限制哪些交易、控制哪些物项。它处理的是外部压力的结果层面，也就是外部制裁或限制措施已经产生之后，中国通过相应工具进行回应。

（二）第21号公告的新意在于阻断“法律效力”

第21号公告的制度意义，在于其回应对象发生了变化。商务部此次针对的核心对象，是美国涉伊朗石油制裁措施在中国法律空间中的效力扩张。

美国二级制裁的力量，来自一种特殊的制度传导机制。美国通过SDN清单、行政令、资产冻结、交易禁止、美元金融系统、跨国企业合规体系、供应链合同和商业风险偏好，将本国国家安全和外交政策目标嵌入全球交易网络。许多交易即便发生在美国境外、主体也主要位于美国境外，仍可能因金融、市场、技术、保险、航运、集团合规政策等连接点受到美国制裁体系影响。

第21号公告正是在这一层面作出回应。它通过中国阻断机制，对美国相关制裁措施进入中国法律空间的路径进行限制。也就是说，中国此次争夺的重点，已经从某一美国主体是否应当受到反制，推进到美国制裁措施能否在中国法律空间中产生可承认、可执行、可遵守的效果。

这使中美涉外法律斗争出现新的层次。过去较多表现为工具对抗，即制裁、反制裁、列单、出口管制、市场排除之间的相互作用。第21号公告则体现出法权对抗的特征，即围绕跨境交易中法律效力边界展开竞争。美国试图把制裁政策外溢至中国企业与第三国之间的交易，中国则通过阻断禁令在本国法律空间内设置效力边界。

这一变化具有结构性意义。跨境交易中的合规秩序，开始从“谁被列入清单”的问题，延伸到“谁的法律规则可以支配交易行为”的问题。企业面对的核心挑战，也从识别制裁名单，进一步扩展到判断不同法律体系对于同一交易关系的效力主张。

（三）“法律护盾”的形成

第21号公告可以被理解为中国在涉外法治领域建立的一层法律护盾。这个护盾的功能，在于保护特定中国企业及相关交易关系，避免美国单边制裁措施通过商业合规系统、金融机构、合同条款和供应链管理机制，在中国法律空间中自动落地。

这一护盾具有防御性和边界性。美国制裁体系仍然会在美国法管辖范围内运行，仍然会约束美国人、美国境内财产、美国金融机构、美元清算体系以及具有美国连接点的交易。中国阻断禁令的重点，则在于中国法律空间内的效力安排。它要求相关主体在中国法相关场景中，将中国阻断禁令作为独立法律约束，并对美国制裁措施的商业落地行为进行审查。

由此，第21号公告将美国制裁的传导链条切分为两个层面。第一个层面是美国法自身的运行，包括美国人义务、美国金融系统、美国境内资产和美国监管执法。第二个层面是美国制裁通过第三方企业、金融机构、物流服务商、保险机构、供应商和合同条款进入中国交易关系。一般来说，中国阻断禁令主要作用于第二个层面。

这种制度安排的意义在于，中国开始用法律效力规则管理外国制裁的外溢。它通过“阻断”而非“对冲”的方式，限制外国制裁措施在中国法秩序中的传播。与传统反制工具相比，这一方式更加接近法律空间的边界管理，也更直接影响企业合规决策、合同履行和交易执行。

因此，第21号公告代表中国涉外法律工具箱的一次升级。中国的应对方式，正在从“以具体措施回应具体压力”，发展为“以法律边界管理域外效力”。这为中国企业和在华经营主体提供了一种新的制度性保护，也使跨境交易中的法律适用关系更加复杂。

（四）对跨国合规格局的长期影响

长期以来，跨国企业的制裁合规体系形成了较强的美国规则惯性。对于许多企业而言，SDN筛查、集团制裁政策、美元结算审查和美国执法风险评估，构成全球交易合规的核心流程。交易对象进入美国制裁清单后，系统拦截、付款暂停、供应中止、合同退出、服务停止等安排，往往会自动触发。

第21号公告将改变这一处理模式在中国场景中的法律环境。未来企业在处理相关交易时，需要同时进行两套判断：一方面评估美国制裁规则带来的执法、金融和市场风险；另一方面评估中国阻断禁令对承认、执行和遵守外国制裁措施的约束。二者之间形成的冲突，将成为跨国企业在中国市场中的新型合规变量。

这会推动跨国合规从名单筛查逻辑，进入冲突法治理逻辑。名单筛查关注对象识别，冲突法治理关注法律效力排序、交易连接点、履约场景、监管风险和证据留痕。企业需要判断交易是否涉及美国连接点，是否落入中国阻断禁令保护范围，是否存在合同履行义务，是否需要调整付款路径、履约安排或对外沟通口径。

这一趋势对跨国企业总部和中国子公司都会产生影响。总部需要理解中国阻断禁令的强制性法律属性，中国子公司需要避免机械执行全球制裁政策。集团合规体系也需要从单一全球标准，发展为带有本地法律保留条款和冲突升级机制的多法域治理体系。

更深一层看，第21号公告预示着跨国合规秩序的重构。过去，企业常常以美国制裁规则作为全球统一合规底线。未来，在中国、欧盟以及其他具有阻断法或反域外管辖制度的法域中，企业需要把制裁合规、阻断法合规、合同法义务和监管沟通放在同一框架中处理。

因此，第21号公告的长期影响，将超出五家企业和涉伊朗石油交易本身。它标志着跨国制裁合规进入一个更加复杂的阶段，企业需要管理的核心问题，已经从“交易对象是否命中制裁清单”，扩展到“不同法律体系对同一交易提出相互冲突要求时，企业如何形成稳健、可解释、可留痕的决策”。

微观影响与合规应对：企业会在哪些场景中遇到风险，应该如何处理

第21号公告的实务影响，主要体现为企业在处理美国SDN制裁风险时，需要同步纳入中国阻断禁令审查。过去，企业通常按照制裁名单筛查结果作出交易拦截、付款冻结、合同终止或服务停止安排。现在，相关事项进入更复杂的冲突法场景，同一交易可能同时受到美国制裁规则和中国阻断规则影响，企业需要在法律效力、交易连接点、履约义务和证据留痕之间形成稳健判断。

（一）被列名中国企业：获得中国法下的抗辩和救济抓手

对五家被列名中国企业而言，第21号公告提供了中国法下的保护路径。若交易对手、银行、保险公司、物流企业、采购方或供应商因美国SDN制裁采取拒绝交易、冻结款项、中止履约、解除合同等行动，被列名企业可以依据中国阻断禁令评估权利主张，包括要求继续履约、主张违约责任、请求损害赔偿，或向有关主管部门反映情况。

【声明】内容源于网络

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