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浦飞出海
办理 ODI 备案时，股权穿透是商务部门审核的重中之重，不少企业都卡在这一环节反复修改。理清相关要求，能大幅提升备案效率。
一、股权穿透基本要求
审核要求将股权结构逐层拆解，一直追溯到最终的自然人实际控制人或国有控股实体。
不认可多层隐蔽代持、架构模糊的情况。需按以下标准披露：
公司制企业：披露持股比例前五大股东及持股比例10%及以上股东
合伙企业：披露所有普通合伙人及出资比例前五大有限合伙人
每一层股东信息、持股比例须清晰标注，做到有据可查。
二、实操里最容易出现的三类问题
1.穿透层级不全
只罗列表层股东，未按上述范围继续向上追溯，无法明确最终控制人，材料会直接被退回补充。
2.代持关系未如实说明
存在代持却刻意隐瞒，或未附上相关代持协议及合理解释，一经核查，需要重新梳理整套架构。审核遵循“实质重于形式”原则，资金来源也须穿透至自然人股东并核查完税证明。
3.股权信息前后矛盾
股权比例、股东名称在股权图、股东会决议、备案表格中出现出入，也是高频驳回原因。
三、实操参考建议
梳理股权架构时，按层级依次绘制图谱，完整标注每一位股东及持股占比。如果存在代持，提前准备好对应协议文件及说明，保证所有材料信息统一。提交前自行核对一遍，避免细节疏漏。
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合规梳理架构，是备案顺利推进的重要一环。
浦飞出海在乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦，设有线下直营办公室，业务范围辐射越南、韩国、泰国、马来西亚、新加坡等多个国家及地区，熟悉 ODI 备案各项要求，可协助企业梳理股权材料，规避审核问题。
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