一、25日公告说了什么
2026年6月25日晚，中油燃气集团有限公司（China Oil And Gas Group Limited，港交所：00603.HK）正式在披露易上载并寄发《股东特别大会通函》，同步刊出股东特别大会（EGM）通告。这份通函涵盖：
股份交换协议（Share Exchange Agreement）及其项下拟进行交易的详细条款；
上市规则第14章要求的披露资料，含标的公司财务概要、备考财务资料、独立财务顾问意见摘要；
业绩承诺及补偿安排说明；
股东特别大会召开时间、地点及议案内容。
股东特别大会定于2026年7月14日（周二）上午11:00，在广东省珠海市香洲区前山路9号心海中央商务中心15楼召开，审议并批准股份交换协议及项下所有交易（含非常重大出售VSD与非常重大收购VSA），并授权董事局执行相关事宜。
这是自2026年4月29日首次公告以来，经历5月14日→5月22日→6月5日→6月12日→6月25日整整四次延期后，市场终于等到的那份通函。从程序意义上讲，压在中油燃气港股侧最大的不确定性——"通函无限拖或胎死腹中"——暂时解除。
二、交易全貌复盘——拿燃气资产换A股控制权
交易背景与目的
中油燃气自2021年起通过二级市场增持、司法拍卖及协议受让逐步入主A股胜利股份（000407.SZ），截至2026年4月持股约22.16%。本次通过"资产换股+小额现金"方式，将旗下四处优质城镇燃气及加气站资产注入胜利股份，换取胜利股份新发A股，使持股比例跃升至约51.11%，实现并表。
战略意图清晰：将分散在港股上市的燃气运营资产整合进A股上市平台，打通A股再融资渠道，提升资产证券化率和流动性，同时借胜利股份原有城燃网络扩大协同效应。
标的资产
出售予胜利股份的四项资产：
中油珠海燃气有限公司——100%股权（珠海及周边LNG/CNG加气站及城镇燃气）
天达胜通能源有限公司——100%股权（山东区域燃气运营）
南通中油燃气有限公司——51%股权（江苏南通城镇燃气特许经营权）
甘河中油燃气有限公司——40%股权（青海区域燃气项目，合计控制80%）
四项标的均为成熟运营、有稳定现金流的城燃项目，属中油燃气体内较优质资产。
对价结构
总交易对价约人民币17.508亿元：
股份对价：约15.95亿元，以胜利股份向中油燃气关联方发行521,225,770股新A股支付，发行价每股人民币3.06元（相较市价有一定折让，属A股发行股份购买资产惯例）；
现金对价：约1.559亿元，由胜利股份以自有资金支付给卖方。
交易完成后，胜利股份持有或控制上述四家标的公司股权，中油燃气对胜利股份持股由约22.16%升至约51.11%，胜利股份成为中油燃气非全资附属公司，合并入中油燃气财报。
先决条件
交易互为条件，须同时满足：
中油燃气股东特别大会批准；
胜利股份股东大会批准（如适用）；
深交所对胜利股份发行股份购买资产申请的核准/注册；
国家市场监督管理总局反垄断审查通过（注：胜利股份6月初已公告获不实施进一步审查决定书）；
无其他重大监管障碍或重大不利变化。
三、通函里的关键增量信息
相比4月29日初公告，本次通函释放几个值得留意的细节：
① 业绩承诺与补偿机制
卖方（中油燃气旗下卖方联合体）承诺：标的公司在业绩承诺期（通常为交割后三个会计年度）内各年度经审计净利润若低于承诺数的90%，将以退还部分胜利对价股份或现金补足（二选一或组合），具体以最终签署补充协议为准。独立财务顾问珑盛资本已就盈利预测出具审阅确认意见，大信梁学濂（香港）会计师事务所出具盈利预测审核意见——这在港股VSD/VSA交易中属偏审慎安排，一定程度上回应了市场对标的资产质量的关切。
② 独立财务顾问意见
通函摘要显示，独立财务顾问（香港持牌机构）认为交易条款（尤其是换股比例与作价）对独立股东而言属公平合理，符合公司及股东整体利益——这是港交所要求VSD/VSA类交易必须包含的第三方意见，也是独立董事委员会推荐股东投赞成票的依据。
③ 无重大不利变化声明
截至通函日期，标的公司无重大诉讼、仲裁或行政处罚导致重大不利影响之情形披露，亦无重大未披露债务或担保——当然这属于标准表述，真实成色仍需待A股监管反馈及最终审计。
四、四次延期意味着什么——为什么今天这个"按时寄发"很重要
回顾时间线：
2026-04-29 首披，原承诺5月14日前寄通函；
2026-05-14 延至5月22日；
2026-05-22 延至6月5日；
2026-06-05 延至6月12日；
2026-06-12 延至6月25日（第四次）；
2026-06-25 通函如期寄发，未再宣布第五次延期。
中油燃气历史上重大关联交易通函惯常延期（2007年、2021年均如此），但连续四度推迟已将市场容忍度逼至极限。今日若再跳票，会被解读为标的合规出现硬伤或买卖双方重新谈判——那才是真正的危险信号。按时寄出＝底线兑现，不构成惊喜，但消除了"最坏情形"。
五、对两只股票的差异化影响
对中油燃气（00603.HK）
偏中性微正面。通函落地+EGM排期明确，拖延污点未继续恶化，但本身不改变港股侧资产盈利能力，且换股后A股胜利并表对港股EPS增厚效果需视A股胜利股份后续盈利及汇率折算。若7月14日EGM获高赞成率通过，可阶段性修复部分治理信任折价。风险提示：公众股东若投出显著高于历史的反对/弃权票（>5%~10%），即便通过也会被视为勉强，次日港股可能承压。
对胜利股份（000407.SZ）——这才是核心受益方
港股侧通函寄发及EGM节点明朗化，是跨市场互为条件重组向前推进的关键一步。结合此前已获反垄断审查通过、深交所已受理发行股份购买资产申请，目前主要剩余里程碑为：
2026年7月14日 中油燃气EGM通过（预期大概率）；
A股证监会注册通过；
实施交割。
短线看，消除港股侧"无限拖延"疑虑有助于胜利股份情绪修复，尤其近期受大盘及燃气板块整体调整压制，若无新的负面舆情，重组预期回温对股价有温和正向催化。中线则取决于A股监管注册进度及标的资产并入后的实际业绩兑现。
六、接下来的观察清单
| 时间节点 | 事项 | 关注要点 |
|---|---|---|
| 即日起至7月14日 | 通函细读期 | 标的经审计近三年财报、承诺净利润具体数值、或然负债披露 |
| 2026-07-14 | 中油燃气EGM表决结果 | 赞成率是否>80%；反对+弃权是否异常升高 |
| EGM通过后 | 等待A股证监会注册 | 是否要求补充材料/修订业绩承诺 |
| 注册生效后 | 发行股份+资产交割 | 最终并表时点、锁定期安排 |
若出现第五次延期（极不可能但仍需防范）、EGM被否决、或A股反馈意见指出标的重大瑕疵，均构成实质性利空，应及时重新评估。
七、一句话定调
今日通函寄发是中油燃气给市场交出的"最低及格卷"——不惊喜，但止住了信誉继续失血。对胜利股份而言是把最大的港股侧不确定变成了确定，跨市场并表棋局正式进入下半场，接下来就看7月14日股东投票结果与A股监管注册这最后两道关。
⚠️ 本文基于港交所披露易公告、公司通函及公开信息撰写，仅供参考，不构成任何证券买卖建议或投资推荐。资本市场存在不确定性，决策请自行审慎判断。