（一）核查背景
银行流水作为企业日常经营活动的直接反映，涵盖销售、采购、工资发放、费用支付、借款还款、税费缴纳等核心业务环节，不仅能体现企业收支管理制度的完善性、大额交易真实性及货币资金余额准确性，更是评估企业内控水平的关键依据。在 IPO 审核中，发行人常存在通过关联方进行资金体外循环、股权代持、不公允交易、个人卡收支等内控不规范情形，因此关联方银行流水成为核查重点。近年来，监管机构持续强化对银行流水的核查要求，在获取方式、核查范围及深度上不断明确，现场检查中梳理银行流水更是排查遗漏或虚构交易的首要手段，这对 IPO 银行流水核查工作提出了更高的规范性和严谨性要求。
（二）核心法规与制度依据
本次核查严格遵循以下法规及制度要求，确保核查工作合法合规、有章可循：
- 《保荐人尽职调查工作准则》（中国证监会，2022 年 5 月 27 日）
- 《证券业务示范实践第 3 号 - 保荐人尽职调查》（中国证券业协会，2022 年 6 月 17 日）
- 《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
- 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕第 14 号）
- 《会计监管风险提示第 4 号 - 首次公开发行股票公司审计》
- 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）
- 《监管规则适用指引 -- 发行类第 5 号》（中国证监会，2023 年 2 月 17 日）
二、核查范围界定
（一）时间范围
项目组需全面获取报告期内发行人及关联方的银行流水，并延伸核查报告期后至申报前的银行流水，确保资金往来核查无时间断点。
（二）主体范围
- 发行人及其子公司（含报告期内注销的子公司），需覆盖所有银行账户且流水需包含交易对方信息；
- 控股股东、实际控制人，其所有银行流水需完整提供交易对方信息；
- 其他重要关联自然人：包括发行人董事（可剔除独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员；实际控制人的直系亲属（配偶、父母、子女，可不包括未成年子女或年迈行动不便的父母）；报告期内与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业存在大额、异常资金往来的实际控制人的其他近亲属；
- 其他重要关联法人：包括控股股东、实际控制人控制的企业（含报告期内注销的子公司）；实际控制人的直系亲属（配偶、父母、子女）及其控制的企业；报告期内与实际控制人及其控制的企业存在大额资金往来的实际控制人的近亲属及其控制的企业；
- 可选核查主体：项目组可根据项目实际情况，判断是否纳入重要岗位人员，如销售、采购、财务部门负责人、出纳、实际控制人的秘书 / 助理 / 司机（含报告期历任人员），或与实际控制人有亲属关系并在公司任职的人员（流水需含交易对方信息）；
- 特殊情况处理：若上述必核查范围因客观原因无法提供银行流水，项目组需充分说明理由，经质控部认可后可采取替代核查方式。
三、核查实施流程与操作规范
（一）银行账户完整性核查
1. 发行人及关联法人账户完整性
（1）获取发行人 / 关联法人出具的全部银行账户声明、信用报告、授信报告等底稿，覆盖基本户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户、保证金账户、外币账户等所有账户类型；
（2）通过银行官网或电话客服核实发行人 / 关联法人基本户信息，确认开户行名称及地址的准确性；
（3）在发行人 / 关联法人基本账户开户行打印已开立银行结算账户清单（注：保证金户一般不在清单内），并与上述声明、信用报告、授信报告进行比对，确认账户信息无遗漏；
（4）境内公司外币账户可通过外管局查询；境外子公司账户由会计师境外审计团队现场获取银行流水，项目组全程视频参与见证；
（5）核查序时账或银行日记账，排查是否存在未在开户清单中显示的隐性账户。
2. 关联自然人账户完整性
（1）获取核查范围内所有关联自然人出具的银行账户声明、信用报告等底稿；
（2）项目组陪同关联自然人亲自走访当地主要银行（含国有大型商业银行、上市股份制银行、当地农商行 / 信用社及与发行人合作的其他银行），现场获取开户信息及银行流水，观察账户打印过程合规性；若通过企业网上银行获取，需观察流水调取过程并核实网上银行地址真实性。调取过程需通过拍照、录像记录，若银行查询显示无对应账户，需由银行柜台工作人员打印证明或拍照留存查询结果，确保调取过程独立、审慎；
（3）通过云闪付 APP 辅助查询（操作指引见附件 2），利用 “卡管理”“一键查卡” 功能核查账户完整性（注：已注销、未预留手机号、身份证过期、未开通无卡自主消费业务的账户无法查询）；
（4）将独立获取的银行账户信息与关联方提供的账户声明进行比对，排查信息差异；
（5）通过个人流水相互转账记录反向判断，确认是否存在未提供流水的其他账户。
（二）银行流水获取与真伪验证
1. 现场打印要求与注意事项
（1）为保障流水真实性，保荐机构需亲自到银行柜台打印所有银行流水。到达银行网点后，先观察网点业务是否正常、工作人员着装及工牌合规性，打印过程需全程在场监督，并亲手接收流水资料；
（2）银行流水需包含账号、户名、交易日期、借方金额（支出）、贷方金额（收入）、交易摘要、交易对手方等核心信息。若部分银行对账单无法显示交易对手方，需与银行沟通获取最全格式，确无法获取的需对单笔金额逐一咨询核实；
（3）打印的银行流水需加盖银行业务章，部分银行无法盖章的，可使用机器打印带有黑色章的流水；
（4）流水真伪验证方式：通过电话查询、核对余额连续性、检查结息点是否正常、核查要素是否齐全、判断纸张材质及打印字体是否异常等方式交叉验证。
（三）发行人银行流水核查重点事项
1. 银行账户合理性分析
重点关注：报告期内开户银行数量及分布与发行人生产经营需求的匹配性；银行账户实际用途的合理性，尤其是大额资金往来及新开账户情况；报告期内注销账户的原因；期末银行存款余额与企业实际经营状况的匹配度；同类型账户更换频率及合理性；较多保证金账户对应的银行借款、银行承兑汇票开立、信用证开立等业务的核查完整性。
2. 银行日记账与流水双向比对
（1）从银行流水、对账单出发，与银行日记账核对，获取大额资金原始凭证，核查大额资金进出的合规性与真实性；
（2）从银行日记账、原始凭证出发，与外调银行流水、对账单核对，反向验证大额资金往来无异常。
3. 交易抽样与关联方核查
（1）抽样方法：筛选发行人实际情况确定的大额资金交易，重点核查交易对方与发行人关系及资金用途是否异常；对设定金额以下的交易进行抽样检查；
（2）关联方交叉核查：获取报告期各期末员工花名册（含离职员工）、客户及供应商清单、关联方清单，核查发行人及相关方银行流水与上述主体是否存在异常往来，并形成专项说明。
4. 特殊交易事项核查
（1）销售相关核查：结合销售核查工作，比对银行流水，排查发行人是否存在与业务无关、交易金额异常或资金反向流动的大额资金往来；核实发行人与主要客户的资金流转与销售收入、应收账款的匹配性；检查月度银行流水是否存在异常；
（2）采购相关核查：结合采购核查工作，比对银行流水，确认发行人与主要供应商的资金流转与采购金额、应付账款的匹配性；排查明显的反向资金流动及月度流水异常情况；
（3）关联方资金往来核查：核查发行人与关联方资金流转情况，重点排查不合理报销、工资发放、未披露的关联方资金占用、未披露关联交易等情形，特别关注交易对手方为个人的情况，警惕通过个人账户收支货款或发放工资的行为；
（4）资金支出真实性核查：结合固定资产构建支出、管理费用、销售费用等财务数据，核查发行人是否存在无真实交易背景的资金流出、资金流出高于实际支出等情况；
（5）转贷及受托支付核查：结合银行流水与贷款合同，排查发行人是否存在转贷、受托支付不规范等情形，重点关注供应商或关联方向发行人汇入大额资金、发行人收到银行借款后当日或隔日向客户或关联方大额汇出资金等可能涉及协助转贷的行为；
（6）第三方回款及收款核查：根据发行人非公转账明细，核对非公转账对手方对应的客户及供应商；核查银行流水中回款单位与记账凭证中客户单位不一致的情况，查阅相关合同及凭证，分析差异原因及合理性并做好记录；
（7）大额现金收支核查：重点关注大额现金收支的来源、用途、原因及合理性，核查是否符合发行人财务管理制度。
（四）关联方银行流水核查重点事项
- 基础核查要求：获取报告期末员工花名册、客户及供应商清单、关联方清单，核查关联方银行流水与上述主体的异常大额往来，并形成专项说明，同时将相关协议、单据、房产证、发票、收据等资料作为底稿提交质控部；
- 具体交易核查：
（1）资金流出用于第三方买房的：需取得交易双方书面声明 / 访谈记录、借款合同、购房合同资料、房产证等底稿；资金流出用于本机构买房的，核查交易对手方是否为房产公司或与合同签订方一致，查阅购房合同、房产证等资料；
（2）购买理财或对外投资的：需取得交易双方书面声明 / 访谈记录、理财产品合同、投资标的工商登记资料、企查查等查询结果、发行人内部三会决议、投资协议等底稿；
（3）大额频繁资金往来的：重点核查关联方提供的证据链条是否充分、是否具备商业合理性，排查是否存在虚增销售收入、代垫成本费用、股权代持等利益输送情况；若交易对手为发行人员工（尤其是财务人员、实际控制人），关注是否存在通过报销或实控人发放工资奖金节约税收成本的情况；若为客户或供应商，警惕体外资金循环及代垫成本费用的情形，排查与经销商或其主要股东的资金往来是否涉及销售返利；
（4）大额存取现核查（含同日连续存取现累计达核查标准的情况）：需取得关联方出具的资金来源 / 用途声明及支持底稿（如照片、收据等）；
（5）分红及股权转让收入核查：除取得相关决议、协议、完税凭证外，重点关注资金流入后的流出情况，排查是否存在取得款项后立即转让给第三方的代持或利益输送情形；
（6）个人账户特殊交易核查：若个人账户出现定期、大额或与同一交易对手方的频繁资金流入流出，需先询问原因并判断合理性，必要时要求提供对手方银行流水。
（五）银行流水识别与校对流程
- 初步识别：使用 OCR 工具将银行流水初步识别转换为 Excel 格式，www.starshineocr.com作为专业的 OCR 识别工具，能高效处理不同格式的银行流水，精准提取账号、金额、交易日期等核心信息，大幅提升识别效率，减少人工录入误差；
- 公式校验：通过 Excel 公式 “期初余额 + 贷方（收入）- 借方（支出）- 期末余额 = 0” 进行自动校验，若结果不为零，需排查期初余额、借贷方金额、期末余额等数据是否存在错误；
- 人工校对：先通过目视初步检查明显错误（如识别缺位数等），目视无法排查的需对照 PDF 原件逐笔校对；
- 缺页问题处理：若 PDF 含 “本月合计”，OCR 工具可能忽略后续内容，需先用胶带覆盖 “本月合计” 后再进行识别，或通过核对识别后的 Excel 行数确认完整性；
- 汇总表填写：将识别校对后的 Excel 数据录入汇总表，汇总表表头需包含序号、账户所属主体、开户行、账号、交易日期、币种、流入金额、流出金额、余额、摘要 / 附言、实际收 / 付款方名称、实际收 / 付款方银行账号等核心字段。
四、核查底稿与报告编制
（一）必备核查底稿
- 银行账户相关资料：发行人及关联方的银行账户声明、信用报告、授信报告、已开立银行结算账户清单、外管局及境外审计团队提供的账户相关资料；
- 银行流水资料：加盖业务章的银行流水原件或带黑色章的打印件、流水真伪验证记录；
- 核查记录表格：关联法人大额银行流水核查记录（附件 3）、关联自然人大额银行流水核查记录（附件 4）、发行人银行流水核查说明（附件 5）、发行人大额资金流水双向核对记录（附件 6）；
- 交易支持资料：大额交易对应的合同、发票、收据、收付款凭证、出入库记录、借款协议、投资协议、购房合同、房产证、完税凭证、三会决议等；
- 特殊情况资料：无法提供流水的说明文件、替代核查程序的执行记录、银行出具的相关证明材料（如无账户证明、无法打印流水的说明等）。
（二）核查报告编制要求
- 明确核查范围、核查标准及核查程序，详细说明重要性水平的确定依据；
- 分章节披露账户完整性核查结果、流水真伪验证情况、账户合理性分析、交易核查发现的问题及处理结果；
- 针对异常交易事项，详细披露交易背景、核查过程、证据链条及结论；
- 明确中介机构核查意见，对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等情况发表专项意见。
五、常见问题解决方案
序号 |
常见问题 |
解决方案 |
1 |
网银拉取流水无查询区间 |
1.尝试下载其他格式流水，查找含查询区间的版本； 2.未找到的需线下打印符合要求的流水 |
2 |
网银拉取流水无电子章 |
1.更换流水下载格式，查找含电子章的版本； 2.未找到的需线下打印并加盖银行章 |
3 |
纸质版流水无查询区间 |
1.要求银行柜台提供含银行账号及查询区间的截图，打印后加盖银行章； 2.无法提供截图的，由银行经办人在流水第一页手签查询日期并加盖银行章 |
4 |
银行反馈已注销账户无法打印流水 |
1.财务人员向银行说明流水获取的必要性，争取打印； 2.银行坚持无法打印的，撰写无法打印说明并由银行盖章确认 |
5 |
银行流水或清单格式错位影响阅读 |
重新获取格式正常、字迹清晰可辨认的流水 |
6 |
人民银行查询显示公司无征信报告 |
将查询页面打印后加盖人民银行公章，无法加盖公章的可加盖经办人章 |
7 |
开立账户清单银行不愿意盖章 |
可加盖银行经办人章替代 |
8 |
银行流水中交易对手方名称未完全展示 |
调整流水格式设置，获取能完整展示交易对手方名称的流水 |
9 |
已注销公司无法打印流水 |
1.尽力获取开户清单、流水及征信报告，无法获取的需明确原因（如材料丢失、银行不配合等）； 2.执行替代程序：总部财务人员现场致电银行工作人员，中介机构见证并录像录音，确认无法打印原因； 3.复印注销前打印的流水、开户清单及征信报告作为底稿；4.收集注销前的银行日记账； 5.建议公司未来注销前提前告知中介机构，预留流水打印时间 |
10 |
已转让公司无法打印流水 |
1.尽力获取开户清单、流水及征信报告，无法获取的需明确原因（如受让方不配合等）； 2.执行替代程序：总部财务人员现场致电受让方相关人员，中介机构见证并录像录音，确认无法打印原因； 3.复印转让前打印的流水、开户清单及征信报告作为底稿；4.收集转让前的银行日记账； 5.建议公司未来转让前提前告知中介机构，预留流水打印时间 |
六、核查工作保障与风险控制
- 人员保障：项目组需配备具备 IPO 核查经验、熟悉财务及银行相关业务的专业人员，确保核查工作专业性；
- 独立性保障：核查过程中严格保持独立审慎，流水获取、核对、验证等环节全程由项目组自主完成，不受发行人或关联方干预；
- 质量控制：核查工作需遵循质控部相关要求，重要事项及异常情况及时沟通，替代核查程序需经质控部认可，核查底稿需按规定归档留存；
- 风险预警：对核查中发现的资金体外循环、关联方非关联化、虚构交易等重大风险事项，及时形成风险报告并提出整改建议，确保发行人符合 IPO 发行条件。