新三板史上最大并购案出炉
2016年8月2日，南洋股份（002212.SZ） 发布公告称，拟以57亿元的价格收购新三板企业天融信（834032）100%股权。57亿元的收购价格，成目前为止，新三板史上最大并购案。在停牌前，南洋股份的市值也只有57亿，南洋股份为什么要这样下血本？
天融信成立于1995年,专注于信息安全领域,拥有安全产品、安全服务、安全集成三条业务主线,客户遍及政府、金融、能源、电信等行业。公司在国内信息安全领域长期处于领先地位,根据IDC报告,2015年公司信息安全市场占有率达到4.4%,排名第二,防火墙硬件以18.9%市占率排名第一,入侵检测、VPN硬件市占率排名第三,此外在其他网络安全细分市场中,亦有不俗表现。2015年天融信实现营业收入8.55亿元,同比增长16%,净利润2.3亿元,同比增长25%。同时，账上还有7.03亿的现金。如果说优质A股公司是“豪门”，那么优质新三板公司就是“白富美”，对于天融信这种优质“白富美”，57亿物有所值。
涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代替。
再说南洋股份，它是一家主营电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售的电气机械和器材制造业公司。对于为什么要“迎娶”天融信，南洋股份董秘曾理称，“公司想形成一个双主业的发展，我们认为信息安全行业未来的发展非常广阔，标的公司的一些客户也可以为我们的电缆业务增加一些新的订单，比如他们服务的一些电力和轨道交通的客户，和我们的客户有部分是想重叠的。所以我们进行优势互补，协同发展，达到双主业。”
南洋股份公告称，通过收购天融信，快速切入具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业。收购完成后，公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，初步实现多元化发展战略，为未来适度多元化的外延式发展积累经验。
收购重组新三板公司热浪不断
除了南洋股份57亿收购天融信之外，较早之前，上市公司卧龙地产（600173）拟44.09亿大手笔收购墨麟股份（835067）97.714%股权。卧龙地产发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，卧龙地产拟向新三板公司墨麟股份(835067)的股东深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)等13家企业及陈默等4名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份16483.56万股(占墨麟股份总股本的97.714%)，并募集配套资金。经各方协商，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为44.09亿元，其中21亿元以现金支付，23亿元以非公开发行股份方式支付。
卧龙地产表示，标的公司业绩补偿义务人(陈默、深圳墨非、国墨天下)承诺墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于3.6亿元、4.5亿元、5.6亿元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。
在卧龙地产最新发布的财报中显示，该公司2016上半年营收7.24亿元，同比增长7.83%；归属于上市公司股东的净利润月4912.8万元，同比增长4.52%。
连亏损的企业也不放过？
兴民钢圈扫货新三板3公司
3家新三板公司盈利能力却不甚理想。
远特科技方面，2013-2015年营收持续上升，但净利润在2013-2014年分别为-956.07万元和-2028.15万元，2015年实现了盈利，但仅盈利125.39万元。而在扣除非经常损益之后，远特科技的净利润在2013-2015年持续亏损，净利润分别为-2174.6万元、-2052.8万元和-898.08万元。
凯立德方面也在2015年陷入了亏损状态，当年营收为1.87亿元，同比下降9.02%；净利润亏损1564.2万元，扣非后亏损额为2053.14万元。凯立德表示，随着竞争加剧，公司车载导航地图及软件产品的价格有所下滑。
奥腾电子方面，营收增长同样较为明显，然而2013-2015年净利润却是连亏三年，分别亏损601.6万元、196.24万元和572.19万元。
虽然盈利状况不理想，但仍然不影响并购热情。
7月25日，兴民钢圈公告了重大资产重组交易条款备忘录，拟收购深圳市凯立德科技等4家公司，其中3家为新三板挂牌企业（远特科技100%股权、凯立德100%股权、奥腾电子56.34%股权），3家新三板公司相关股权的收购价格分别为6.75亿元、16亿元和5.5亿元，交易合计作价28.25亿元。
随着近两年新三板挂牌公司“军团”的不断壮大及市场的不断完善，场外“观望者”分羹市场红利之心难以遏制，上市公司分拆子公司布局新三板、收购重组新三板公司的浪潮一波又一波。
那么问题来了，新三板并购火爆的原因何在呢？
1并购动机
一般的企业并购，首先为了加快产业链横向或纵向整合，其次由于缺乏行业积累和相关核心人才，公司要进入新的行业或新的领域往往需要很大的成本，且具有较大的不确定性和风险，如果公司可以直接通过收购在新业务或新领域方面有很强的竞争力的公司，就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者储备新业务。
我们再来看新三板的上市企业，可以满足以上两个主要的并购目的。新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富。而且多数新三板的公司普遍具有自己的核心技术和优势资产，或是具有独特创新的模式。这恰好满足了并购方的并购意图。
2宽松的制度环境
近年来在新三板市场，并购重组制度趋于完善，政策则倾向于支持和鼓励新三板企业的并购重组。包括引入做市商制度和可能的竞价交易制度，颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。前两个办法对非上市公众公司的并购行为在自愿要约价格、支付方式及履约保证能力方面给予了适当的放宽，增加了自主性及操作的灵活性，同时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式。这使得新三板与主板、创业板比较，并购重组制度具有很强的便利性，释放出了明确的政策信号——鼓励新三板公司使用多种融资工具，通过并购重组做大做强。
3更加规范和透明
能够挂牌上新三板公司的大多具有较高的信息披露要求和财务透明度，这就像一张大网，筛选出了财务指标良好、具有投资价值和增值潜力的公司。因为，上市公司的运作和经营对比没有上市的公司来讲要更加规范和透明，也就是说，企业在挂牌之前和挂牌之后是不同的。
新三板市场的门槛虽然不是特别高，但在挂牌的过程中，经过券商、会计师、律师等中介机构的规范，公司开始进行规范化的管理和经营，之前不规范的问题得到了解决。这将大大有利于上市公司降低并购风险和并购成本。此外，部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组退出，实现曲线上市。新三板公司被上市公司并购成为投资机构退出的新途径，投资机构推动相关收购方案实施的动力极强。
新三板的制度不断完善，政策红利不断释放，新三板公司的吸引力有望大大加强，并购重组的火会越烧越旺。
结语
值得反思的是，虽然短期来看，并购不失为一种顺利进入新业务或领域，迅速扩大市场份额，成为行业龙头企业的道路，也是一条巧妙借道进入主板市场的捷径，但长期来看，并购能否发挥并购方和被并购企业两者的优势，实现并购之初的目的，还要看两家公司在并购后的业务整合、组织架构整合、企业文化融合等方面能否创造协同效应，共同促进并购后企业的的长足发展。
来源：资本新视界