2006年，最高人民法院公报刊登的案例“新宇公司诉冯玉梅商铺买卖合同纠纷一案”[1]，开创了违约方解除合同的先河。该案打破了“唯有守约方才享有解除权”的传统法理铁律，确立了在特定情形下，违约方亦可通过司法途径终结“有名无实”的合同关系的裁判规则。2015年，《人民司法》杂志刊载的“徐某与杨某租赁合同纠纷一案”[2]，则基于守约方合理减损规则限制了守约方要求继续履行合同的主张，并通过该规则限制守约方对可避免损失的索赔。这些裁判智慧，旨在避免由于一方拒绝解除合同而导致社会财富的无谓空耗以及双方损失的进一步扩大。
如果说前述案例在当年还更多带有特定个案的特殊性，那么在经济下行压力客观存在、实体商业经营面临多重挑战的当下，这一裁判规则的立法化——即《中华人民共和国民法典》第五百八十条及相关司法解释的问世，便具有了极具普遍性的现实救济意义。
当前，实体商业正经历着严酷的寒冬与洗牌。线下客流的不稳定与经营成本的高企，迫使大量承租人面临资金链断裂的生存危机，“闭店止损”成为无奈之选。然而，在实务操作中，即便承租人已搬离商铺并明确表示无力履约，许多出租人出于空置焦虑，坚持“合同坚守”，拒绝收房，任由租赁物业长期空置。这种局面对承租人而言是债务的无底洞，对出租人而言也是虚幻的期待，对社会而言则是资源的巨大浪费——这便是典型的“合同僵局”。面对此种困境，承租人该如何破局？
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承租人请求司法机关终止合同的法定条件
在租赁合同纠纷的司法实践中，存在一个核心的法理障碍：承租人的主要义务是支付租金，而金钱债务在法律上原则上不存在“履行不能”的情形。既然金钱债务总能履行，承租人又能否引用针对“非金钱债务”履行障碍的《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款，请求司法机关终止合同？
对此，理论界[3]及司法实务界[4]均给予了肯定的回答。虽然租赁合同以支付租金为对价，但其本质是“以租金换取租赁物的使用权”。租赁合同履行期间往往时间跨度较长，其间经常发生各种情况导致承租人丧失使用能力或意愿，租赁关系的信赖基础丧失，强制要求继续履行对当事人一方极为不公平，此时如果不对当事人进行救济，有违民法的公平原则[5]。
最高人民法院在《民法典合同编通则司法解释理解与适用》[6]中也指出：“《民法典》第 580 条仅规定了非金钱债务的司法终止制度。实践中，金钱债务也可能存在合同僵局的情形，甚至可以说，司法实践中的合同僵局多是当事人不能履行金钱债务引起的。有观点认为，就持续性合同而言，法律虽未规定金钱债务强制履行的例外，但根据减损规则及诚信原则所体现的精神，不妨类推适用《民法典》第 580条第1款第2项‘债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高’的规定，赋予债务人以拒绝继续履行原金钱债务的抗辩权，并如同非金钱债务场合下那样，准许其主动承担赔偿责任以使原合同消灭。这一类推适用的道理在于：其一，对于房屋这类租赁合同的标的，法律不能强迫承租人受领并强求其继续居住或经营；其二，由于租赁合同的长期性，租金具有按期持续支付的特点，若要求人民法院连续不断地监督每一期租金的支付，则对人民法院而言负担过大且难以操作。支持金钱债务参照适用《民法典》第580 条第2款的观点还认为，如果履行不能的本质是债务人在客观上已经没有履行能力，给付的本旨已难以实现，在这个意义上，金钱债务也同样可能构成广义上的履行不能。关于其法律效果的规则与非金钱债务具有相通之处，故《民法典》第 580条第2款的扩张适用具有正当性。”
由此可见，将租赁合同僵局类推适用《中华人民共和国民法典》第五百八十条 具有正当性及合理性。当然，类推适用并非无条件的滥用。最高人民法院在 《民法典合同编通则司法解释理解与适用》[6]中明确指出：“司法实践中，人民法院应当正确把握和理解前述规定（即《九民会议纪要》第四十八条）的精神实质，在该类案件中，可以继续根据《民事审判会议纪要》的前述内容继续说理。违约方诉请解除合同的，人民法院应当审查是否符合条件，并且严格把握标准，防止不诚信的违约方利用合同僵局司法终止制度突破合同严守原则，损害无过错守约方的合法权益。”
鉴于此，承租人若想成功打破僵局，必须通过法院的“严格审查”。结合《九民会议纪要》第四十八条的规定，承租人主张终止合同需同时满足以下条件：
（一） 实质要件
1. 违约方不存在恶意违约的情形
这是司法审查的道德底线，司法实践中，法院通常会审核承租人解约的动机。若承租人仅因租金小幅波动或者找到了更便宜的房源，单方面想要“毁约”而故意制造僵局，则属于恶意违约，法律不予保护。若承租人是因经营状况恶化、资金链断裂等客观上难以克服的困难，导致确实无法继续履行，而非主观上的恶意逃债，法院一般会支持解约。
2. 违约方继续履行合同，对违约方显失公平
这是“效率违约”在个案中的具体体现。若承租人已搬离房屋，无法从租赁物中获得任何收益，却仍需支付高额租金；而出租人收回房屋可以重新出租获利。此时，若强制合同继续履行，将导致承租人单方面背负巨额债务而无任何对价，构成实质上的不公平，也造成了房屋资源的闲置浪费。
3. 守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则
这是对出租人权利滥用的限制。当承租人已明确告知无法履约并请求解约，甚至已腾退房屋交还钥匙，出租人若无正当理由，单纯为了通过继续获取租金而拒绝收房、拒绝减损，任由损失扩大，则被视为违反诚实信用原则。在此情形下，法律将干预并终止合同。
（二） 形式要件及合同终止时间的认定
违约方无法定解除权，法定解除权只有非违约方才享有，而诉请终止合同关系，属于行使诉权而非实体法上的合同解除权。《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款以及《九民会议纪要》第四十八条均将起诉或申请仲裁作为违约方请求终止合同关系的行使方式。因此，违约方请求终止合同关系属于形成诉权，不能适用《中华人民共和国民法典》第五百六十五条的规定，以通知的方式行权，只能通过起诉或申请仲裁的方式主张。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十九条的规定，人民法院一般以起诉状副本送达对方的时间作为合同终止的时间，除非以该时点作为合同终止时间有违公平原则及诚信原则。比如，承租人不提前通知出租人撤场，也不与出租人协商解除合同事宜，径行提起诉讼，这种情况下，若以起诉状副本送达时间作为合同终止时间明显对出租人不公平，且有违合同司法终止制度设立的初衷。若承租人早已腾空物业，且多次请求出租人接收物业，但出租人出于自身利益考量一直不同意解除合同，也未接收物业，承租人也一直未提起诉讼，此时若以起诉状副本送达时间作为合同解除时间明显对承租人不公平。若存在此前情况，应当结合案件的实际情况，以合同僵局出现的时间作为合同终止时间。
（注：关于违约方请求司法机关终止更详尽的理论分析，可参见本公众号此前发布的《合同的“硬解”——浅析“合同僵局”下，违约方申请司法终止合同》，由于篇幅原因，在此不再赘述。）
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承租人请求司法机关终止合同的责任承担
法院判决终止合同，旨在消灭双方未来继续履行合同的义务，从而解除困顿的“枷锁”。然而，这绝非对违约方的法律赦免。司法解除权的行使，本质上是以承担违约责任为对价的“赎身”。
根据《九民会议纪要》第四十八条规定：“违约方本应当承担的违约责任不能因解除合同而减少或者免除。”《中华人民共和国民法典》第五百六十六条亦明确了合同解除与违约责任并行的原则。在司法实务中，承租人欲“硬解”合同僵局，通常需承担以下几类主要责任：
（一） 支付合同解除前的欠付租金（占用费）
支付租金是承租人的核心义务，只要承租人仍占用出租人的物业，支付租金（占用费）就是应有之义。因此，承租人必须支付直至合同正式解除之日（或法院认定的物业实际腾退交接之日）所产生的租金、物业费及水电费等。
需要注意的是，若承租人虽已搬离但未将物业合法交还出租人，比如未交钥匙、未催告出租人接收物业或未腾空物业（除非明确告知出租人放弃遗留物品的所有权），这种情况下，物业仍在承租人的控制之下，承租人仍需要支付房屋占用费（通常按照租金标准支付）。
（二） 赔偿“免租期”内租金
在商业租赁中，出租人往往给予承租人1-6个月不等的免租期（装修期）。这一优惠是基于承租人能履行完整个租期的预期而给出的。一旦承租人提前解约，合同履行的基础动摇，仍按照原合同约定的“免租期”执行有违双方定约时设置免租期的初衷，且对出租人不公平。按照通说观点，合同解除具有溯及力，视为合同自始无效，关于免租期的自然也无效，承租人在合同解除之后需返还“免租期”期间的占用利益。司法实践中，法院通常会按照合同未履行时间占总租期的比例，判决承租人向出租人返还或补缴相应的免租期租金。
（三） 赔偿其他损失
除了前述“免租期”租金，通常情况下，承租人还应赔偿出租人以下损失：
1.恢复原状： 若合同约定退租时需将房屋恢复至毛坯或原状，承租人需承担拆除装修、清运垃圾的费用。
2.招租佣金损失： 若出租人为了该次租赁支付了中介佣金，且因承租人违约导致该费用无法通过长期租赁摊销，承租人可能需按比例赔偿剩余租期的佣金损失。
……
（四） 赔偿“房屋空置期”的租金损失及非违约方的减损义务
在承租人违约导致合同提前解除的案件中，出租人需要重新寻找租客，房屋不可避免地会经历一段无人承租的“空置期”。出租人“房屋空置期”的租金损失属于其预期可得利益，该租金损失应由违约方承担。然而，这一赔偿责任并非无边无际，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十一条规定，出租人主张“房屋空置期”的租金损失应受到“非违约方合理减损规则”的严格制约。
在司法实践中，法院在认定空置期租金损失时，通常会通过以下两个维度来平衡出租人的权益与减损义务：
1. 拒绝收房导致损失扩大的认定
这是最典型的违反减损义务的情形。当承租人已明确表示无法经营、搬离现场并向出租人发出解约及交房通知（甚至邮寄钥匙）时。若出租人仍坚持“合同未到期，拒绝接收房屋”，任由房屋闲置，则有违“非违约方合理减损规则”，对于扩大的空置损失由出租人自行承担。
2. “合理寻租期”的司法裁量
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十一条的规定，在合同解除的情况下，人民法院可以根据当事人的主张，参考合同主体、交易类型、市场价格变化、剩余履行期限等因素确定非违约方寻找替代交易的合理期限，并按照该期限对应的价款、租金等扣除非违约方应当支付的相应履约成本确定合同履行后可以获得的利益。实践中，人民法院通常会根据租赁市场的活跃程度、房屋地段、出租人是否及时招租等因素，酌情确定合理的寻租期（一般情况下为3至6个月）。
如果出租人能够证明其已在积极招租（如挂牌中介、发布广告），但因市场冷淡或地段因素迟迟未能成交，承租人仍需在合理期限内承担赔偿责任。反之，若出租人“漫天要价”或消极对待招租（比如未在公开渠道发布招租，仅在小范围内发布或者漫天要价，以不切实际的价格招租，此时不能认为出租人已经尽到了减损义务），法院将进一步压缩赔偿额度。
综上，承租人申请司法解除合同后，对于空置期损失的承担，并非简单的“实报实销”，而是止步于“合理范围”。 这一规则倒逼出租人在面对僵局时，不能躺在合同上“睡大觉”，而应积极止损，尽快让租赁物重新产生价值，这正是法律鼓励交易流通、避免资源浪费的立法本意所在。
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破局之路：承租人请求司法终止合同的实务建议
司法终止制度是针对“有效合同”在履行陷于僵局时的兜底救济。在援引《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款之前，承租人应先行检索是否存在更具优的救济途径：
1.若租赁合同因违反法律强制性规定（如租赁物为未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋）而无效，或者因欺诈、胁迫、重大误解等原因而可撤销；那么，承租人可通过确认合同无效或行使撤销权来解决纠纷；
2.若存在不可抗力或情势变更等免责事由，承租人可援引相关法律制度主张免责或变更合同；
3.若承租人有约定或约定解除权，承租人可通过行使相应解除权解除合同。
（二） 保留“非恶意违约”的证据
如前所述，法院支持违约方解除的前提是“不存在恶意违约”。 承租人应妥善保存因宏观经济环境变化、行业政策调整、企业资金链断裂或连续巨额亏损的财务报表、审计报告、政府公文等。证明违约是由于客观经营困境而非主观上为了谋取不正当利益（如单纯因为找到更便宜的房源而毁约）。
（三） 积极沟通，及时通知出租人
1. 通知内容
若承租人多次与出租人协商解除合同事宜，若出租人一直不予理会或拒绝解除，有利于法院认定守约方拒绝解除合同，违反诚实信用原则。因此，在出现合同僵局时，承租人可通过EMS邮寄、律师函等书面方式，向出租人告知：
（1）目前的经营惨状及无法继续履约的客观事实；
（2）明确的解约意愿及拟撤离的时间（可结合“房屋空置期”与“房屋腾退期”）；
（3）主动提出合理的解决方案（如按照市场价格适当降租）或补偿方案（如自愿承担3-6个月租金作为违约金），并恳请出租人尽快招租以止损。
2. “房屋空置期”与“房屋腾退期”的协调
通常情况下，在承租人退租的情况下，承租人需要先行腾退房屋，再通知出租人接收房屋，出租人接收房屋后再另行招租，也即承租人实际上需要承担房屋腾退期的租金（占用费），还需要承担“房屋空置期”的租金损失。对于重型制造业物业、大型商业综合体、“二房东”模式物业来说，通常都需要较长的腾退期，如果按照前述流程，可能需要承担较大的租金（占用费）损失。因此，当此类物业的承租人决定退租时，可以考虑提前通知承租人，明确告知其拟撤离的时间，并要求其采取合理措施另行招租。比如：“我司将于6个月后正式搬离，在此期间，我司将全力配合出租人通过挂牌、现场看房等方式进行招租，并确保在交房时满足交付条件。”
如果在承租人尚未搬离时，出租人已锁定新租客并签订合同，则原承租人的“空置期损失赔偿”理论上可降为零；若出租人在承租人多次催告下，仍不采取合理措施减损的情况下，承租人则可以援引合理减损原则将空置期租金损失控制在一个较低的水平。
（四） 尽快腾退及催告出租人接收物业：切断“房屋占用费”的增长
如前所述，承租人必须支付直至合同正式解除之日（或法院认定的物业实际腾退交接之日）所产生的租金。因此，当承租人下定决心终止合同时，应尽快腾空房屋，并及时催告出租人接收物业。即使出租人拒绝收房、拒绝签字，承租人也应采取“事实腾退”行动：
（1）清空现场：搬离所有物资并打扫干净；书面声明放弃屋内遗留的零星杂物所有权，避免出租人以“未清空房屋”为由拒绝收房。
（2）公证交还： 通过公证处见证交还钥匙过程，或将钥匙交由物业/中介并邮寄告知出租人。
（五） 协商不成，尽快起诉
如前所述，由于承租人请求司法终止合同，只能通过诉讼或仲裁的方式主张，且法院通常情况下会以起诉状副本送达对方的时间作为合同终止的时间（若起诉或申请仲裁时间距离通知出租人接收物业的时间较长，可考虑请求法院确认以通知出租人接收物业的时间后的合理时间作为解除时间）。因此，承租人在与出租人协商不成的情况下，应尽快提起诉讼，以期尽快从合同僵局中脱身。
[1]新宇公司诉冯玉梅商铺买卖合同纠纷一案，载于《最高人民法院公报》2006年第5期（总第116期）。
[2]王勇、李春艳：《租赁合同中减损规则对守约方行为的限制》，载于《人民司法》2015年10月。
[3]石佳友：《履行不能与合同终止——以《民法典》第580条第2款为中心》，载于《现代法学》2021年第4期；。
[4]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中国民法典适用大全·合同卷（二）》，人民法院出版社，2022年12月出版，第五百八十条的解释；。
[5]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组：《中国民法典适用大全·合同卷（二）》，人民法院出版社，2022年12月出版，第五百八十条的解释。
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