从3月份停牌公布重组预案，到主动终止撤回，再到调整方案，日前，持续了近9个月的天神娱乐重组事项终于“尘埃落定”。
11月2日晚间，天神娱乐发布公告称，公司重大资产重组事项获得证监会无条件通过。据其调整后的重组预案内容——标的之一幻想悦游的交易对价和盈利承诺分别下调2.59亿元和逾7300万元，另一标的合润传媒则保持不变。
下调标的盈利承诺
天神娱乐成立于2010年3月， 2014年7月获得证监会批准上市。
公司曾出品《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》等多款热门网页网游产品，以及《全民破坏神》《苍穹变》等多款代表性移动网游产品，深受玩家好评。
为了拓展事业版图，2015年3月，天神娱乐曾连续收购了妙趣横生等4家游戏公司。
9月，天神娱乐投资儒意欣欣影视公司，正式进军影视行业。2016年4月，参设并购基金深圳天神中慧投资中心，4亿元领投微影时代。
今年6月，天神娱乐拟以44.18亿收购幻想悦游与合润传媒。 但由于幻想悦游预计无法完成原方案中的业绩承诺，天神娱乐最终变更了收购计划。
10月28日，天神娱乐公布了此次重大资产重组事项的具体方案，拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元。
同时，天神娱乐拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额20.88亿元。
此外，公司对幻想悦游的盈利承诺作出调整，原方案中2016-2018连续3年净利润不低于2.6亿元、3.4亿元、4.3亿元的承诺，变更为2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，累计3年盈利承诺下调逾7300万元。
天神娱乐此次交易的总金额达41.59亿元，其中，收购幻想悦游的交易价格为34.17亿元，收购合润传媒的价格是7.42亿元。天神娱乐需支付20.7亿元的现金，及20.8亿元的股票对价。
天神娱乐此次收购幻想悦游及合润传媒，拓展了娱乐事业版图，为打造“影游联动”的泛娱乐行业聚合平台，打通海外发行渠道，实现广告板块业务延伸，为提升公司市场竞争力再添砝码。
截至昨日收盘，天神娱乐股价上涨2.74元，涨幅3.70%，报收77.87元。
承诺净利增2倍，幻想悦游高营收未带来高利润
幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司，专注于中东、南美、欧洲地区的市场。
截至2016年6月30日，已经代理了总计45款网页游戏及移动网络游戏，其中包括《神曲》、《女神联盟》、《傲剑》、《怒火燎原》、《生死狙击》、《亚瑟王》、《神曲经典版》、《战舰帝国》等。
幻想悦游具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，天神娱乐希望能利用它海外发行能力和精细化本地运营水平助力公司的出海战略。
但在收购幻想悦游的方案得到深交所问询后，天神娱乐公布了修订后的收购方案，以发行股份及支付现金方式，收购游戏公司幻想悦游93.54%的股权以及影视公司合润传媒96.36%的股权，交易总对价为44.12亿元。
在本次重组报告中，幻想悦游承诺2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.69亿元、3.5亿元、4.37亿元，每年平均增加8000万元以上。
2014年与2015年，幻想悦游的净利润分别为7843万元和5686万元，增长率为38%。按照业绩承诺，幻想悦游在2016年将面临1.9亿元的净利润增长要求，增幅高达242.25%。
天神娱乐表示，2016年幻想悦游规划的多款重量级游戏将上线，同时《火影忍者》等已上线游戏将实现爆发，业绩承诺具备合理性。
幻想悦游产品的毛利率很高，2015年的毛利率达到57.3%，但可观的毛利率并不预示着丰厚的净利润，2015年，在收购北京初聚，形成了游戏与互联网广告双业务之后，公司全年的净利润率也仅达到 23%。
分析人士认为，伴随着国内游戏产品越来越多，国内外主流游戏渠道商的资源也愈发紧俏，加之渠道商之间的竞争日益激烈，渠道推广费用将会继续走高，这也将在未来进一步推高发行代理商的营业成本，压缩盈利空间。
合润传媒业绩承诺曾“落空”
合润传媒成立于2007年，依托于影视剧文化产业、综艺节目、互联网视听内容等文化作品，构建了国内最大的“互联网+品牌内容整合营销平台”，提供品牌内容整合营销、内容创制和正版影视剧衍生商品授权合作、在线票务、在线广告、体育、游戏、艺人、在线直播、影院阵地活动等覆盖线上线下的整合营销服务。
合润传媒至今已服务超过1000个客户，成功案例超过500个，合作电影票房更是突破200亿。在被天神娱乐收购前，合润传媒曾被华策影视“看中”。
据华策影视公告披露，2014年2月公司投入1.04亿元收购合润传媒20%股权，彼时合润传媒整体估值5.2亿元。同时，合润传媒做出2014、2015年扣非后的税后净利润，分别达到4000万元和5500万元的盈利承诺。
但实际上，合润传媒2014、2015年分别实现净利2914.81万元、3056.58万元，连续两年未能完成其对华策影视的业绩承诺。
对此，合润传媒解释，“因公司合作的影视剧项目数量未能达到预期水平，且已签约的部分合作影视剧项目播出情况发生了变化，故实际盈利情况未能达到承诺水平。”
虽然连续两年业绩“爽约”，但合润传媒此次被天神娱乐收购仍然做出了不低的盈利承诺。据天神娱乐调整过后的交易预案内容，合润传媒承诺其2016~2018年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元和8594万元。
而合润传媒上半年实现净利2251.8万元，只完成全年业绩承诺的40.94%。不知道下半年能否持续发力，如约完成业绩承诺。
对此，天神娱乐却十分自信，公司表示，合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领域都保持了持续的增长态势，今年前三季度的财务完成情况符合之前的财务预测，合润传媒业绩不能完成的可能性较小。
天神娱乐希望合润传媒可以帮助其在影视领域独辟蹊径，通过内容整合营销，为游戏产品提供新的营销手段，也有助于上市公司未来切入更多的优质影视内容。
本次并购完成后，天神娱乐的业务版图将更加完整，是打造具备完整产业生态的平台型娱乐集团的重要一步。
但理想很丰满，现实却很骨感，无论是幻想悦游还是合润传媒，能否完成业绩对赌，并与天神娱乐更好地融合，将并购的效应发挥到极致，是它们亟待解决的问题。
作者：习睿思
责编：蒋玮
主编：邱庄
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