被称为并购狂人的长城影视最近发布了《关于向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。公告中提到的重组方案从2016年6月开始筹划，后经过了多次修改。一直到今年6月最后一次修改完成，长城影视计划通过发行股份及现金购买的方式，分别以13.5亿元、5.45亿元购买首映时代和德纳影业100%股权。
这次收购因为首映时代拥有顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星股东和3126.49%超高溢价率而备受关注。此前长城影视曾因此收到深交所的问询函，深交所要求长城影视就首映时代和德纳影业的评估增值合理性、持续盈利能力以及是否能够实现业绩承诺等问题进行核查并发表专业意见。虽然长城影视一一回答了这些问题，但从目前的情况来看，显然还是没能给出让证监会满意的答案。
长城影视这次发布的公告显示，增发方案撤销后，德纳影业将不再被作为收购标的。首影传媒的重组方案则正在筹划调整，13.5亿元收购全部股权基本上已经不太可能。长城影视发出公告后不久，华录百纳在昨天下午也发出了终止收购影视投资公司嘉娱文化的公告。对于重组失败的原因，华录百纳表示，经过多次沟通与磋商，交易各方未能就交易方案的核心条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重组事项。
影视公司收购案大多以失败告终，明星股东高溢价合理性存疑
早在2016年5月，就有媒体报道称，证监会将终止A股上市公司对影视、游戏、互联网金融和VR产业跨界定增。长城影视增发收购首映时代和德纳影业虽然不属于跨界，但也明显感到了监管压力。实际上，2016年至今，大部分非跨界的影视公司收购案也都以失败告终，最后大多改为现金收购，不再增发股份。
据信息时报统计，仅在今年下半年，已宣布重组方案的上市公司中，已经有亿利洁能、西部矿业、金信诺、大同煤业、实达集团、东方网络和长城影视7家公司正式宣布终止发行股份购买资产，部分改为现金收购，且不再构成重大资产重组。
在影视行业中，一些有明星股东深度绑定的影视公司一直是“稀缺资源”，也是很多上市公司争抢的对象。去年4月，唐德影视计划4亿元收购范冰冰爱美神影视的消息一时间引起轩然大波。据媒体测算，这家注册成本300万，成立不到一年的公司，收购溢价达到了上百倍，最后的结局是以失败告终。一位影视剧行业的业内人士在接受采访时说出了高溢价的行业潜规则，“现在不买，今后可能就买不到了，就算能买到也不是现在这个价格……”。
据统计，大部分影视公司的收购溢价大多在10倍—20倍之间，和A股影视公司普遍30倍左右的市盈率相比并不算高。但其中很多公司都只是明星们的“壳”，公司资产普遍很轻，十几倍甚至几十倍的估值本质上都是基于明星股东的盈利能力来判断。这种估值方式明显存在合理性和高风险性的问题，被证监会叫停也在情理之中。
影视行业营收弹性大，业绩对赌难完成
单单收购影视公司其实还不能完全绑定明星股东，高溢价并购的同时上市公司一定也会附上一款更高的业绩对赌协议。
据证券日报报道，唐德影视4亿收购爱美神51%的股权时，与范冰冰签的对赌协议是两年内业绩达到5.19亿。如果对赌协议能够完成的话， 唐德影视两年内能多增长2.6亿元左右的净利润，几乎3年就可以回本。因此，当时很多分析师认为这个价格让唐德影视“捡了便宜”。一般来说，签了对赌协议后，净利润未能达标的基本都会由股东补齐。因此为了自己的利益，明星股东们也回在这个“考核期”拼了命赚钱。
但是有些对赌协议明显让人感觉很难完成。长城影视收购首映时代的公告显示，若交易在2017年完成，首映时代2017年至2019年度的净利润分别不低于9000万元、1.25亿元和1.591亿元。而首映时代在2015年营业收入为835.49万元，净利润为367.18万元；2016年营业收入为7250.26万元，净利润为4158.51万元。
从今年上半年影视公司的表现来看，大部分业绩下滑，其中一些甚至出现亏损，仅少数几家有比较明显的业绩增长，首映时代想实现超过100%的业绩增长恐怕比较困难。首映时代的财务数据显示，其2017年一季度营业收入为1119.41万元，净利润仅为733.03万元，还不到其全年承诺业绩的十分之一。
永乐影业曾经分别与宏达新材、华谊兄弟、康强电子进行业绩对赌，想以此登陆A股，但3次业绩对赌均已失败告终。华谊兄弟收购冯小刚的东阳美拉影业时签了业绩对赌协议，现在因为《芳华》撤档的原因，也被怀疑能否完成对赌。另外，浙江广厦收购的福添影视、华录百纳收购蓝色火焰……未完成业绩对赌的案例已经太多。
被收购或自主IPO，哪条路才是登陆A股捷径
影视行业资产轻，回款慢，本身是一个对资金极度饥渴的行业。因此，即使登陆资本市场困难重重，也依然需要不断尝试。
虽然影视公司收购案屡屡被否，但和IPO比起来，难度还是比较低的，而且也不是没有成功希望。2016年6月，天神娱乐以发行股份及支付现金方式，收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%的股权，并成功过审。
2017年7月10日，东方网络现金收购华桦文化和元纯传媒，因把收购股权额度调低不构成重大资产重组，从而很大程度上避免了严厉的审核。另外完美世界今年3月以5亿元现金收购嘉行传媒10%股份，虽然溢价较高，还受到了浙江省证监局质询，但收购本身是以自有资金进行，也不构成重大资产重组，所以最后还是成功了。
据统计，目前A股中影视公司正在进行的比较受瞩目的收购重组案还有3起正在进行中，当代东方收购永乐影视、万达电影收购万达影视和文投控股收购海润影视。
永乐影视已经是第4次冲击上市，但依然前途未卜。相比之下后两起收购案比较被业内人士看好。特别是文投控股有国资背景，很有可能是今年第一个过审的通过增发股份方式收购影视公司的案例。
相比之下，通过自主IPO上市目前对于影视公司来说还要更困难些。2017年到目前为止，还没有一家电视剧/电影公司IPO成功过会。整个影视行业中，目前只有横店影视、金逸影视两家院线公司成功过会，博纳影业、新丽传媒目前正在排队。其中博纳影业是国内最老牌的电影公司之一，业绩也比较好看，IPO时走了新疆绿色通道，过会应该不会有什么变数。新丽传媒则已经是5年内第3次冲击IPO，这次能否成功依然是个未知数。
作者：金宇
责编：谭如谦
主编：邱庄
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