4月5日晚间，星辉娱乐公告称，终止与趣丸网络的重大资产重组。这起历经将近一年时间的资产重组案，最终以失败告终。
星辉娱乐表示，自本次交易预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为目前继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，综合考虑本次交易的各种风险因素，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。
9.7亿重组落空，或因高达2097%的增值率？
回溯本次重组方案，2016年5月30日，星辉娱乐发布并购预案，拟以9.7亿元的对价收购趣丸网络67.13%股权。
资料显示，趣丸网络是一家成立于2014年的移动社交娱乐平台，其主要产品和业务包括TT社交娱乐平台服务、移动游戏定制发行服务等。其中，TT社交娱乐平台是趣丸网络的核心竞争力，其服务内容涵盖社区平台管理、移动游戏语音、移动视频直播等。
要想了解一个产品的最好方法就是亲自去体验，在查阅相关资料之后，【话娱】小编也忍不住去TT社交娱乐平台试玩了一下。简单来说，TT社交娱乐平台是一个集直播、交友、发现游戏等服务于一体的移动APP。
在星辉娱乐看来，收购趣丸网络不仅能完善公司的游戏产业链条，实现移动游戏业务上的有效协同，更将上市公司的泛娱乐生态布局立体化，公司可将优质娱乐产品、内容以及存量用户对接到趣丸网络的移动社交娱乐平台中。
从此前的预案来看，星辉娱乐似乎对趣丸网络的收购志在必得，那为何此次交易仍以失败告终？
细究其中的原因，与娱乐资产并购案中普遍存在“双高”问题不无关系。相对于2016年那些游戏大佬动辄几十亿上百亿的资产并购案，9.7亿的股权对价其实不算太高，但查看趣丸网络的账面价值和盈利能力，星辉娱乐给出的估值还是引起了市场的关注。
据当时披露的公告显示，趣丸网络全部权益账面价值为6506.53万元，预估值为14.3亿元，也就说，此次交易中增值率高达2097.79%。
此外，标的公司的盈利能力也不容乐观，2015年，趣丸网络的营收约为2200万，净利润约为亏损1800万元。尽管业绩仍处于亏损期，交易双方却达成了极高的业绩承诺：2016至2019年，趣丸网络累计净利润分别不低于1000万元、1.3亿元、2.8亿元和4.8亿元。
从玩具到游戏，星辉娱乐实现4.5亿净利
在宣布终止并购趣丸网络的同日，星辉娱乐也发布了2016年年度业绩报告，期内公司实现营业收入23.93亿元，较上年同期增长43.08%；实现归属于母公司所有者的净利润4.58亿元，较上年同期增长30.15%。
4.5亿的年利润对一家游戏公司来说或许不算太过亮眼，但这一成绩对星辉娱乐实属不易。星辉娱乐是广东省民营上市公司，2012年开始进入婴童玩具市场，彼时，公司100%的业务都集中在车模和玩具车的销售上。但行业竞争激烈，天花板明显，增长逐年放缓，公司业务增长的压力也可想而知。
因此，和很多公司一样，星辉娱乐随后向风口上的“泛娱乐”转型，通过重大资产重组，强化了网络游戏板块，宣称将致力于成为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。从2013年起，互动娱乐先后进行了12次大大小小的收购，收购领域主要集中在游戏、影视以及体育三大板块，包括畅娱天下、春天融合(后又被出售）、刀刃网络以及皇家西班牙人等等。
其中，游戏业务成为转型过程中的一大亮点。年报显示，2016年，公司游戏业务的实现营业收入11亿元，同比增长122.87%。
报告称，星辉娱乐游戏业务的快速增长主要来自于研发、运营等多个产业链的业务体系，和对IP资源的把握。报告期内，公司研发投入资金1.15亿元，由参股公司苏州仙峰研发、星辉天拓联合运营的手游产品《烈焰龙城》月流水达1.3亿；星辉天拓自研页游精品《龙骑士传》、手游产品《大圣之怒》、《刀锋无双》、《烈火荣耀》持续保持千万以上的月流水水平。
IP方面，公司在报告期内已经获得了《三国群英传》《热血传奇》《盛唐幻夜》《思美人》《雄兵连》等多款网游、文学、动漫IP的改编权。公司将在2017年对相关IP资源进行页手游改编和泛娱乐领域的影游联动。
此外，海外游戏发行将是公司游戏业务的重点战略布局之一，报告显示，2016年公司海外游戏业务营收3980万元，同比增长1.66%，公司将在2017年针对国际市场环境，继续开发自研产品《龙骑士传》，同时储备并运营《女神娱乐城》《末世之战》《三国群英传海外版》等出海游戏资源。
业绩增长只是幻象？巨额商誉才是真正的风险
虽说近几年星辉娱乐的业绩处于不断增长势态，各版块的布局看起来比较完善，但对于公司目前的良好状况，也有业内人士提出不同的看法。据【证券市场周刊】表述，星辉娱乐的业绩增长或许只是一个幻象：它的财技很高超，先收购一部分股权，然后以更高估值再收购一部分股权实现控股。根据会计准则，之前的那部分股权“升值了”，差额可以作为投资收益直接计入利润表。
比如，星辉娱乐收购春天融和就是分步进行：2014年8月，公司以1.6亿元增资春天融和获得20%的股权，整体估值8亿元。2015年3月，公司以3.65亿元收购春天融和34.23%的股权，整体估值10.7亿元。
对于本案中的趣丸网络的收购也是分步进行，2015年2月，星辉娱乐子公司珠海星辉出资2000万元，取得趣丸网络26.56%的股份，整体估值7530万元。而在2016年5月底对趣丸网络的收购预案中，整体估值已达到了14.3亿元。
星辉娱乐的业绩增长是否真的是一个幻象，我们不能妄下结论，但公司近几年处于急剧并购扩张的状态，不断膨胀的商誉确实会给公司带来不少隐忧。
星辉娱乐的年报显示，2016年公司的商誉金额高达13.8亿元，占总资产比例达到27%。在业内人士看来，虽然公司并购的各项业务均具有业绩承诺，但一旦业绩不及预期，即使原股东用现金补足，公司账面的巨额商誉也要计提减值，这将给公司的业绩造成巨大的压力。
值得注意的是，在游戏业务板块，星辉娱乐还在跑马圈地。年报显示，星辉娱乐拟采取向原股东配售股份的方式募集资金，募集资金总额不超过11.20亿元，用于游戏研发项目、偿还公司有息债务项目和补充营运资金项目。
（部分资料来源于界面、证券市场周刊）
作者：湖南猪血丸子
责编：谭如谦
主编：邱庄
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