从去年到今年，不时有消息传出“重组监管趋严，影视资产泡沫料破灭”。但从近期市场看，上市公司高价收购影视资产的浪潮并未降温，仍有许多公司在“顶风作案”。
据Wind数据显示，自去年开始，A股共发起了77起影视并购案，涉及金额高达1132亿。在这77起并购案中，已经实施完成的有19起，交易金额126.11亿元。
可以说，影视类并购在2016年依然发着“高烧”，并且顺势烧到了今年。数据显示，仅在2017年一季度，A股公司发起的并购标的为影视娱乐资产的并购就有12起，涉及金额达38亿元。
一季度影视并购案达12起，蒋雯丽、杨幂等明星从中获利近10亿
而在这12起影视资产并购案中，最引人注意的莫过于长城影视购买乐意传媒、韩伟及蒋雯丽等持有的首映时代。
4月19日，长城影视公告称，公司拟以发行股份及支付现金共作价13.5亿元购买首映时代100%股权。其中现金支付为2.7亿元，并拟以12.3元/股的价格，发行8783万股股份。
值得注意的是，首映时代的背后大股东可谓星光熠熠，包括顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星俨然在列。至去年12月，蒋雯丽等明星直接持股首映时代比例达到33.59%，还持有乐意传媒72%，后者持股首映时代40.84%。
如果本次交易完成，蒋雯丽等明星将获得现金对价约1.7亿元，以及长城影视5532.59万股。以4月20日的长城影视收盘价10.88元计算，市值6.02亿元，蒋雯丽等明星将合计获利近8亿。
明星证券化一直是影视圈的热点，以赵薇为代表的明星成功通过A股赚得盆钵满贯后，前仆后继的明星开始资本合作，对此监管层曾三令五申严查明星IP套现。长城影视在次风口浪尖上推出重组计划可谓“顶风作案”。
不止是长城影视，“顶风作案”的还有完美世界。3月24日，完美世界公告称，下属基金君毅云扬与嘉行传媒及其部分现有股东签订协议，认购嘉行传媒公开发行股份并受让部分现有股东的股权，合计出资5亿元，交易完成后合计取得嘉行传媒10%股份。
5亿元获取10%股份，也就是说嘉行传媒此次估值为50亿。回过头看2015年8月嘉行传媒借壳新三板挂牌企业西安同大的时候，其估值仅有2500万元。两年不到的时间估值翻升200倍，不得不感叹一声，搭上明星的快班车真是太刺激了。
公开资料显示，嘉行传媒旗下签约了20余位艺人，包括“胖迪”迪丽热巴、李溪芮、张云龙等，而杨幂通过持有西藏嘉行四方18.75%股权，间接持有嘉行传媒7.4%股权。
在获得完美世界的增资后不久，嘉行传媒随即发布了巨额分红预案：每10股派发现金红利100元，分出去1.9亿。本次分红中，杨幂、嘉行传媒董秘李娟、嘉行传媒董事长曾嘉分别获得1406万、2850万、8583.8万。
愉快加轻松就1.9亿落袋，估值更是翻升200倍，赚两头的嘉行传媒倒是美滋滋。可还没过一个月，监管部门的关注函就到了。
“双高”问题凸显，影视并购屡遭证监会问询
因此次嘉兴传媒50亿身价过高，近日浙江证监局表示，完美世界需就本次投资价格较大增值等问题作出说明。
对此，完美世界在回应浙江证监局的公告中表示，嘉行传媒是典型的轻资产型公司，艺人资源、艺人培养方式以及制作能力无法在账面价值中体现。且2016年嘉行传媒实现了跳跃式的发展，营收翻番，净利润增长59%，并预计2017 年至 2019 年嘉行传媒归属于公司股东的年平均净利润不低于4亿元，成长性和稳定性提高，溢价也来源于此。
根据嘉行传媒发布了2016年业绩报告显示，2016年公司营收3.33亿，同比增长134.96%；净利润1.26亿，同比增长57.48%。
以嘉行传媒业绩增长能力，50亿的估值倒也似乎合乎常理。不过纵观今年以来一起又一起的影视并购案还是不合理的居多，尤以高估值、高业绩承诺“双高问题”最为明显。比如前文中提到的长城影视收购首映时代一案。
根据长城影视此前发布的资产评估报告显示，截至2016年10月31日，首映时代100%股权净资产账面值为4130.74万元，此次收购作价13.5亿元，也就意味着增值率高达3168.99%。
增值率高达3168.99%的同时，此次交易也伴随着高额业绩对赌：2017年至2019年首映时代承诺净利润将不低于0.9亿、1.25亿、1.59亿。而首映时代在2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，其分别仅为25.01万元、490.98万元、3556万元。业绩压力不可谓不大。
业绩承诺难达标，明星支付补偿远低于溢价？
事实上，并购案中伴随着的业绩对赌未达预期似乎已成常态。比如华谊兄弟就有3家子公司在2016年业绩均为达标：
银汉科技承诺2016年净利润不低于1.86亿元，最终只有1.18亿；浙江常升2016年承诺净利润不低于3780万，实际上只有2500；东阳浩瀚承诺2016年的业绩目标不低于人民币1.04亿元，最终该公司实现净利润为1.01亿元。
其中，浙江常升为13年华谊兄弟2.52亿溢价36倍收购，本质是绑定张国立；东阳浩瀚为15年华谊兄弟花了7.56亿溢价百倍大手笔收购，本质是绑定李晨、陈赫、杨颖等6位明星。
除了华谊兄弟之外，天润数娱、天神娱乐和新文化等公司在并购重组过程中的高业绩承诺兑现都未达标或不理想。
既然承诺的业绩兑现不理想，那为何影视业并购依旧高烧不退？据业内人士分析，购买方之所以高价购买标的资产，其目的是通过对赌协议“绑架”明星艺人，进而绑架他们的资源。而明星通过被高溢价收购，可以从中获得巨额收益。即便承诺业绩无法兑现，需要支付补偿，但相对十几倍、数十倍的溢价，支付的补偿算不了什么。
这一现象，被业内人士称之为明星“灰色套利”法则。
或许是针对这一现象，在4月15日召开的深圳证券交易所2017年会员大会上，证监会主席刘士余表示，交易所要进一步解放思想，敢于亮剑，捍卫法定监管权威，运用自身规则的灵活性，对扰乱市场秩序的行为坚决打击、绝不手软。交易所必须依法主动行使全方位的监管职能，包括对公司上市、退市和并购重组的实质性监管，这不是交易所职能的越位，而是交易所依法履职的到位。
业内人士认为，随着监管层进一步加大问询监管力度，明星的“灰色套利”或将得到遏制。
（部分资料参考：长江商报）
作者：湖南猪血丸子
责编：谭如谦
主编：邱庄
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