2017年影视并购终止案再添一例，3月28日，鑫科材料发布公告称，此前公司拟收购天马影视29.9%股权，但截至目前，公司未能完成此次收购交割的全部先决条件，较约定的期限逾期11天。经协商，公司与交易对方同意解除买卖协议。
这意味着，4个月之内，鑫科材料连续两次向影视资产发起的进攻都以失败告终。
弃购好莱坞公司 牵手黄百鸣再受阻
鑫科材料最早主要从事铜加工业，近年来其主业一直比较低迷。财务数据显示，2013年鑫科材料实现的归属净利润为亏损约5381万元。面对业绩亏损，2014年公司拟募资13.25亿元收购西安梦舟100%股权，西安梦舟也于2015年6月纳入公司合并报表范围。至此，鑫科材料形成铜加工、影视文化双主业运营的格局。
不过新纳入报表的影视业务业绩并不能使得鑫科材料摆脱原有主业的困扰，2015年年报显示，西安梦舟当期实现的净利润约为1.55亿，但鑫科材料2015年实现的扣非后归属净利润还是亏损约622万。
与此同时，在转型影视的过程中，鑫科材料并非一帆风顺。2016年11月13日，鑫科材料宣布以23.88亿元人民币收购好莱坞知名独立影视公司Midnight Investments L.P. 80%（下称Midnight）股权。
而随后的同年12月6日，外汇局发布了发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》表示，监管部门密切关注影城、娱乐等行业非理性对外投资。
上述政策公布后，鑫科材料在2016年12月下旬宣布终止重大资产重组。不过鑫科材料还有一个备选计划，在终止收购Midnight当天，鑫科材料宣布将出资1.94亿港元收购荣恩公司持有的天马影视29.9%股权。
公开资料显示，天马影视截至2016年6月底资产总额为45880万港元，权益总额为33231万港元，实现收入44638万港元，亏损8415万港元。值得一提的是，著名的香港电影人黄百鸣为天马影视的高管及股东。另据天马影视公布的片单显示，公司2017年《叶问4》，《张天志》，《九龙不败》等片以及其他多部电影筹备开拍中，投入数亿资金欲打造功夫动作年。
鑫科材料表示，收购天马影视的主要原因是为了未来香港影视业务和内地公司自己的影视业务有较强的协同效应，形成“1+1>2”的效果，达到一个资源的有效配置。
遗憾的是，这一次鑫科材料还是未能如愿。
多家上市公司终止并购影视资产重组
不仅是鑫科材料，自2月17日证监会发布修订版的《上市公司非公开发行股票实施细则》及监管要求后，就有多家上市公司因各种原因终止正在运作的影视资产重组。
2月28日，共达电声时公告称，公司拟并购标的乐华文化2月23日致函公司提出，鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济、政策环境出现了较大变化，乐华文化拟开展新的资本运作，因此决定终止与公司的本次重组事宜。（早前报道：共达电声18.9亿元全资收购乐华文化，韩庚、周笔畅将间接持股）
3月10日，《好莱坞报道》曝出万达集团收购美国“金球奖”制作公司Dick Clark Productions的交易终止。Dick Clark Productions的所有者埃尔德里奇工业在一份声明中说，在万达未能履行其合同义务后，该协议已经遭到“破坏”，解约费总额共计5000万美元，但万达已支付2500万美元以延长履行合同的截止日期，现在交易彻底死亡，DCP起诉万达交付剩余的2500万美元。
3月31日晚间，万家文化发布公告称，收购方龙薇传媒表示标的公司（万家文化）正被立案调查，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化。经协商一致，双方同意终止本次交易。（早前报道：女版“巴菲特”收购万家文化生变，女神赵薇不神了？）
种种迹象显示，影视并购的市场热度和监管环境，已发生明显改变。据统计，去年6月以来，在影视类资产并购重组中，仅有欢瑞世纪借壳星美联合一案获批，其他的要么主动放弃，要么被证监会否决。
影视并购3大雷区需重视
对于并购失败的原因，上市公司方面大多归咎于市场和政策的变化，但仔细观察可以发现，在当前的市场环境下，影视并购失败的案例中大多存在以下几个雷区。
1.增值率过高。以鑫科材料收购Midnight为例，从此前其披露的数据来看，标的企业Midnight未经审计的模拟合并报表归属于母公司的净资产合计为4.1亿元，23.88亿收购80%的股权，也就意味着此次交易中增值率高达627.89%，而鑫科材料的净利润远远达不到Midnight的收购价格，于是遭到了交易所问询。但鑫科材料却于12月1日、7日、14日三度发布延期回复问询函的公告，最终决定终止收购标的公司。
2.业绩对赌过高。以乐华文化与共达电声的重组为例，双方起初志在必得，为了走到一起，乐华文化甚至不惜自降身价4亿多。但在推进一年多后，乐华文化最终选择了放手。根据重组预案，乐华文化2016年至2018年要分别实现1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元的净利润，然而乐华文化2016年上半年的业绩显示，其承诺业绩完成额仅为36.7%。
3.高杠杆收购。以赵薇旗下的龙薇传媒收购万家文化为例，31亿元控股万家文化的方案去年12月份出炉后便在市场引发“高杠杆”质疑。原因是在近31亿的收购款中，仅6000万元为赵薇方面的自有资金，其余部分为15亿元的股权质押融资款和15亿元的借款。
最终这笔控股权交易变为：根据万家文化此前披露的控股股东股权转让公告，赵薇旗下龙薇传媒原本与万家文化的控股股东万家集团在2月13日签订了《补充协议》，约定龙薇传媒以5.2亿元的总价购买其手上的万家文化约5%股权，并且万家文化已收到首笔转让款2.5亿元。交易双方在30个工作日内办理完股权过户手续。现在30个工作日到期，龙薇传媒却没有派人去配合办理股权过户手续。
而根据万家文化3月31日发布的“股权转让解除协议”，万家文化第一大股东万家集团与龙薇传媒友好协商，决定终止本次股权转让。此外，万家集团、龙薇传媒解除了保密条款以外的其他所有条款。万家集团不再向龙薇传媒转移标的股份，龙薇传媒也不再支付任何股权转让款。万家集团原收取的龙薇传媒2.5亿元股权转让款，也要在60天之内返还给龙薇传媒。至此，双方不再追究对方违约责任。
有市场人士指出，并购重组的顺利推进需要上市公司、标的公司和中介机构等多方的共同努力，也涉及各方的切身利益，任何一方出现问题都可能使整个方案功亏一篑。但是总体来看，并购重组频繁终止并不是绝对的坏事，因为只有规范运作的上市公司和具有良好经营业绩的标的资产相结合，才可以发挥双方主体的优势作用，真正有利于投资者。
（部分资料来源：上海证券报）
作者：湖南猪血丸子
责编：谭如谦
主编：邱庄
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