昨晚，万家文化的一纸公告，将赵薇56亿元的身家曝光在大众面前。更让舆论哗然的是，虽然赵薇不差钱，但30亿收购万家文化，自己竟然没出一分钱！
这出空手套白狼的戏码，证监会会让其上演吗？
巨额收购引证监会问询
去年年底，万家文化发布公告称，其大股东万家集团与龙薇传媒签订了股份转让协议，龙薇传媒以30.6亿元接盘万家集团持有的1.85亿股万家文化。
交易完成后，龙薇传媒持有万家文化29.135%股权，成为控股股东，赵薇持有龙薇传媒95%股权，成为万家文化实际控制人，万家集团持股降至1.389%。
此消息一出，不仅让娱乐圈和金融圈为之震惊，更是惊动了上交所。不久后，这桩股权转让案接到了上交所提出的17项问询，问题集中在：龙薇传媒是否专为此次收购设立？是否与“阿里系”企业或个人存在关联？收购的钱从哪来等。
1月11日晚，龙薇传媒就上交所的问询做出了回应。
30.6亿元杠杆收购 竟是“空手套白狼”
万家文化先是否认龙薇传媒是专为此次收购所设立，并称赵薇已先后设立及投资多家企业，此次收购并不需要专设新公司作为收购主体。而龙薇传媒的设立初衷是为赵薇未来发展影视项目的需要，赵薇未来将通过完善龙薇传媒的治理结构以履行大股东义务。
而对于资金来源问题，万家文化回应称，本次收购所需资金为305,990万元，全部为自筹资金。
根据公告，这笔资金主要由三部分构成：
1、赵薇自有资金借款 6000 万元，不收取利息等资金成本，这笔钱已经在2016 年 12 月 26 日到账；
2、从第三方借款 15亿元，筹资成本为年化利率 10%，还款期限为3年。为赵薇提供15亿借款的是西藏银必信资产管理有限公司（以下简称“银必信”），第一笔借款1.9亿在 2016 年 12 月 26 日已经到账，第二笔13.1亿将在2017年2月7日之前到账。
3、另外14.99亿元来自金融机构股票质押融资，融资年利率 6%左右，还款期限为3年。目前，这笔借款正在金融机构审批流程中。
借15亿，再用还没到手的股权去质押融资15亿，这相当于自己不用花一分钱，只用贷款就买了一家上市公司，自己只需要承担利息成本。这和房地产的空手套白狼有异曲同工之妙。
某投资公司执行董事认为，这是典型的杠杆收购。所谓杠杆收购，就是通过以极少量自有资金与极大规模的高息借款(也就是杠杆)作为收购资金，收购完成之后再通过将收购标的资产向金融机构抵押获取低息借款置换此前的高息借款，从而降低资金压力，同时也将收购债务转嫁到被收购的标的企业。
但借来的钱总是要还的。昨日发布的公告中，万家文化也披露了还款计划，上述借款将分三笔偿还：
第一，股东自有资金借款未约定还款期限，尚无还款计划；
第二，第三方借款将依照合同的约定履行还款义务，于3年期满后一次还本付息约19.5亿元；
第三，金融机构股票质押融资届时将依据与金融机构签订的相关协议约定履行还款义务，预计融资期间每季度支付融资利息约2249.85万元或每半年支付融资利息约4499.7万元，3年期满后偿还剩余本息15.22亿元或15.45亿元。
【话娱】记者粗略计算了一下，不算6000万元的自有借款，3年后，赵薇需要偿还本息将高达40亿元。
如此巨额的资金，赵薇拿什么来还？
赵薇夫妇身家56亿
根据公告，显然，这位“格格”并不差钱。
万家文化的公告披露，龙薇传媒实际控制人赵薇及其配偶黄有龙投资金宝宝控股、顺龙控股、阿里影业、云锋金融、唐德影视等多家上市公司股权，截至 2016 年 12月 31 日上述股票市值约 45.22 亿元；
此外，两人还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元；
同时二人经营影视、酒业贸易、4S 店等多项业务，截至 2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。
上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币。
可见，赵薇夫妇深谙“鸡蛋不能放在一个篮子里”的投资定律。
此前，二人投资阿里影业成为公司第二大股东，一度净赚约40亿人民币；而认购的117万股唐德影视也仅仅花费了77.64万元，目前市值超过1亿元。如今他们又大举借款超30亿，以每年融资费用2400万的成本来收购一家“壳公司”，其背后的逻辑耐人寻味。
值得一提的是，在上交所追问下，赵薇还推翻了曾经“不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离”的说法，更正为“在本次权益变动完成后12个月内，无对上市公司主营业务的调整计划。”
“这也意味着，赵薇此次进行利用杠杆收购，可能仍然是一次股权投资。”一位不愿具名的分析师表示。
澄清与“阿里系”绯闻：与马云无关
赵薇与马云一向私交甚密，两人还曾经多次在资本市场上共进退，加之此前万家文化子公司曾与阿里旗下的合一集团签订战略合作协议，这也让媒体猜测是否存在向合一集团借壳的可能。
不过，龙薇传媒在回复函中称，本次股份收购与“阿里系”企业或个人没有关联，截至目前与“阿里系”相关企业没有后续资产注入计划或安排。
既否认了阿里系与赵薇此次入万家文化的关系，也打消了有媒体因为万家文化子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略合作协议产生的对合一集团借壳万家文化的怀疑。
据一位接近交易的人士称，虽然这次交易中龙薇传媒否认了阿里的直接或间接参与，但赵薇与马云的关系密切，阿里如今在文化影视制作和线上传播已积累了很多资源，而且赵薇在文化娱乐行业的经验和人脉资源都相当丰富。如果能实现资源整合，其中具有巨大的想像空间。
证监会能否放行成迷
不论真相如何，最终这起并购能否通过证监会的审核，让人不免为赵薇捏一把汗。
实际上，近年来明星资本化已悄然盛行，玩得最好的莫过于华谊兄弟。华谊兄弟作为A股影视概念第一股，当年在IPO时，冯小刚、张纪中、黄晓明、任泉和李冰冰等均参加入股，这些明星也借此身价倍增。
此后，华谊兄弟又花重金收购明星的“空壳”公司，比如2013年9月份华谊兄弟以人民币2.52亿元的股权转让参股浙江常升，溢价率达36倍；2015年，又分别斥资7.56亿和10.5亿买下包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺的东阳浩瀚和冯小刚的东阳美拉。
而宁浩、徐峥也借壳21控股在香港上市，后改名为欢喜传媒，2016年先后向王家卫、陈可辛、顾长卫等大导演或发新股或配股。
面对不断膨胀的影视概念泡沫，证监会终于坐不住了，先是暴风集团收购吴奇隆刘诗诗夫妻的稻草熊影业被叫停，之后唐德影视拟天价收购范冰冰名下一空壳公司51%股份，也引来了深交所的问询，最终唐德影视主动停止此项收购。
如今赵薇收购万家文化也同样收到证监会的问询，在监管愈来愈严格的环境下，很可能最后会化为泡影。
假设最终通过审核，或许会引发新一轮明星资本化的热潮，相信监管层也不希望看到文化产业的泡沫越来越大，毕竟，能踏踏实实为观众奉献出优质作品才是文化从业者的本职所在。
作者：习睿思
责编：蒋玮
主编：邱庄
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