电影市场在第一季度遇冷，游戏行业依旧热闹，各大游戏厂商收购并购动作频繁，资金运作相当活跃。除了手游，H5游戏之外，门槛低、受众广的休闲类游戏也成为各大资本争相追逐的对象。
4月6日，三五互联公告称，拟以现金支付的方式购买愉游投资、创途投资、刘中杰及邹应方持有的成蹊科技100%的股权，交易价格为11亿元。
根据公告，截至评估基准日，成蹊科技100%股权的评估值为11.25亿元，考虑到成蹊科技在评估基准日后的现金分红2500万元，经交易双方协商，拟确定成蹊科技100%股权交易对价为11亿元。本次交易对价占上市公司2016年合并报表资产总额及资产净额比例达到50%以上，构成重大资产重组。
本次交易支付方式为现金支付，上市公司总共向愉游投资支付8.8亿元；向创途投资支付5500万元；向刘中杰支付1.1亿元；向邹应方支付5500万元。
尝到甜头后再买游戏资产
资料显示，三五互联是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式面向中国中小企业客户，提供电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。
2014年年底，三五互联实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式共计7.15亿元购买游戏公司道熙科技100%股权，交易完成后，道熙科技成为公司全资子公司。通过此次并购，三五互联进入到游戏行业。
然而当时市场对三五互联这一动作并不领情，消息一出，其股价出现连续两个跌停板，市场给出的理由是，溢价太高（19.3倍）。不过布局游戏还是给公司创作了丰厚利润，财报显示，2016年，三五互联实现营业收入3.11亿元，归属于母公司所有者的净利润5688.84万元，其中游戏产品营业收入1.12亿元，营业利润9870.8万元。
此次三五互联再斥资购买游戏资产，想必也是看中了游戏的市场空间，以及成蹊科技的业绩。资料显示，2016年，成蹊科技实现营业收入和净利润分别为4998.98万元、3562.46万元，较2015年分别增长255.50%、435.94%。
11亿买个“鱼丸”，这笔生意到底值不值？
诚然，成蹊科技的业绩处于快速增长期，但【话娱】小编看到这笔买卖还是有个疑问：斥资11亿收购一家年利润为3000多万的公司，三五互联的做法到底值不值？
我们来看看成蹊科技的前世今生。
资料显示，成蹊科技成立于2013年，成立时注册资金仅为10万元。经过3年的发展，其年收入已达到5000万，不得不感叹游戏才是最赚钱的。
业务方面，成蹊科技主营为网络游戏的开发与运营，旗下经营的“鱼丸游戏”平台包括《疯狂捕鱼》《西游争霸》《黑红梅方》《百人牛牛》《疯狂金花》等13款移动游戏，涵盖捕鱼、棋牌、街机、电玩类型。
“鱼丸游戏”平台月付费用户数
“鱼丸游戏”平台月活跃用户数
从近两年“鱼丸游戏”的月付费用户数、月活跃用户数来看，这个以休闲游戏为主的平台保持着较快的增长趋势。报告期内，截至2016年12月31日，“鱼丸游戏”的注册用户数达到645.26万人，当月充值金额从2015年1月的218.03万元增长至2016年12月的1077.21万元。
说到这里，我们有必要简单了解一下休闲类游戏在我国游戏产业中的地位。这类游戏虽不及《王者荣耀》《阴阳师》等画面精美的游戏赚钱，其吸金能力也不容小觑。
以棋牌游戏为例，据《中国地方特色棋牌游戏行业白皮书》报告显示，2016年中国地方特色棋牌游戏市场规模总计38.4亿，用户规模达到2.58亿人，平均每5个中国用户就有一个棋牌类游戏用户。而这一数字还在不断上升，专家分析，2017年中国整体网络棋牌游戏市场将增长至86亿元，中国的整体用户规模可达3亿~4亿人。
面对如此大的发展空间，三五互联当然要来分一杯羹。其在公告中称，假设本次交易在2016年1月1日完成，则公司2016年度归属于母公司股东的净利润达到9251.31万元较交易前增加3562.46 万元，增长较为显著。
溢价高达23倍，重组方案风险多多
愿景是好的，不过【话娱】小编在仔细阅读了上市公司的相关公告后，再结合当下证监会针对并购案中重点问询事项，发现此次重组方案中暗藏着众多风险。
其一，溢价过高。报告期内，成蹊科技的评估值为11.25亿元，而成蹊科技归属于母公司股东的所有者权益合计为4687.43 万元，增值额为10.78亿元，增值率高达2300.14%。
其二，业绩承诺过高。标的公司在2015年、2016年实现净利润分别为664.71万元、3562.46万元；而根据交易双方签订的对赌协议，标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润分别不低于8500万元、1.105亿元、1.326亿元及1.5912亿元。业绩承诺金额远高于道熙科技的历史业绩。
其三，融资风险。本次收购的现金对价为11亿元，为支付本次交易现金对价，三五互联称，除了使用自有资金外，还将通过其他方式进行筹集。
但众所周知的是，目前证监会已经开始对上市公司的融资问题进行强行干预。在2017年1月20日的证监会新闻发布会上，发言人张晓军表示，目前上市公司再融资存在过渡融资、结构不合理、资金使用随意性大等突出问题。2016年证监会加强了再融资的审核，下一步，证监会还将采取措施限制上市公司频繁融资或者单次融资金额过大。并将严格再融资审核标准和条件，解决非公开发行和其他融资方式失衡的结构性问题，鼓励发展可转债和优先股，抑制上市公司过度融资行为。
其四，棋牌游戏的风险。目前的棋牌类游戏一般分为两类，一种是常规棋牌类游戏，另一种则带有博彩性质。
经常有这样的新闻报道：某玩家深陷棋牌游戏导致妻离子散最后走上自杀的道路，各种利用棋牌游戏牟利的现象也是层出不穷。赌博，是棋牌游戏诞生之时与之相伴的特性，这个特性是一把双刃剑，既能促进棋牌游戏的发展，也能毁掉棋牌游戏。
综上，对三五互联来说，在证监会重点监管之下，此次收购能否顺利完成，还存在着许多变数。
（部分数据来源：上市公司公告、游戏茶馆）
作者：湖南猪血丸子
责编：谭如谦
主编：邱庄
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