上市公司“跨海联姻”已不再新鲜，继上周文投控股12.6亿收购《阿凡达》特效公司之后，鑫科材料于昨晚发表公告称，拟以其在香港设立的下属企业沃太极资本作为本次收购主体，以约23.88亿元现金收购Midnight Investments L.P.的80%出资权益，以布局海外影视市场。
24亿现金买《拆弹部队》的制作公司
Midnight Investments L.P.是2016年11月4日由Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd共同出资在香港设立，系为本次交易而专门设立的合伙企业。设立后，对制片人Nicolas Chartier及其母亲Jennifer Chartier直接或间接拥有的影视制作、投资、销售相关资产进行了整合。
这家直译过来为“午夜投资”的影视制作公司，其核心是以NicolasChartier为主的影片制作和销售团队。NicolasChartier曾主导制作二十多部备受市场关注的影视作品，其中《拆弹部队》获得5项奥斯卡奖、《达拉斯买家俱乐部》获得3项奥斯卡奖及2项金球奖，具备良好的业内声誉。截至目前，标的企业自拍、合拍、代理销售逾200部影视作品。
为完成本次收购，鑫科材料于2016年9月23日在北京设立全资子公司沃太极，沃太极于10月27日在香港设立全资子公司沃太极国际。10月31日，沃太极和沃太极国际共同出资设立香港有限合伙企业沃太极资本作为本次收购的收购主体，其中，沃太极持有99.9%出资比例，为沃太极资本的有限合伙人；沃太极国际持有0.1%出资比例，为沃太极资本的普通合伙人。
从鑫科材料披露的数据来看，标的企业Midnight Investments L.P.未经审计的模拟合并报表归属于母公司的净资产合计为4.1亿万元，收购金额的增值率高达627.89%。对此，鑫科材料在公告中解释，估值充分考虑了标的企业的无形资源，“标的企业具有影视行业公司普遍具有的‘轻资产’的特点，其拥有的团队经验、销售体系和IP储备等均未在账面体现”。
跨界又跨境，鑫科材料为何“买买买”？
鑫科材料最早主要从事铜基合金和辐射特种电缆产品的研发、生产和销售，近年来其主业一直比较低迷。为推进公司多元化发展，2014年鑫科材料拟募资13.25亿元收购西安梦舟100%股权，至此开始跨界影视行业。
西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司，投资制作了《雪豹》、《苍狼》和《黑狐》等知名战争题材影视作品。
当时西安梦舟向鑫科材料承诺2014-2016年扣非后净利润为:分别不低于1亿元、1.4亿元和1.94亿元，3年累计达到4.34亿元。事实证明，西安梦舟在随后两年对鑫科材料的整体业绩贡献较大。2014年、2015年其净利润分别为1.04亿元和1.4亿元，已完成2014年度和2015年度的业绩承诺。
但是，鑫科材料2016年半年报显示，报告期内西安梦舟内仅实现营业收入131.91万元，净利润亏损921.64万元。这种情况与西安梦舟的经营模式有关，西安梦舟的销售基本处于下半年。不过，西安梦舟若要完成本年度不低于1.94亿元扣非净利润的业绩承诺，下半年需要实现2亿元以上的净利润。而从产品进度来看，实现以上业绩目标存在一定难度。
在2015年5月，鑫科材料又与恒乐影业就共同投资摄制电影签订协议。该片为足球体彩电影，预算总投资额度为6630万元，恒乐影业投资5304万元，占总投资的80%；鑫科材料投资1326万元，占总投资的20%现净利润 4400 万。
对于此次收购的目的，鑫科材料在公告中表示，“收购有助于上市公司在原国内影视剧业务基础上新增海外影视业务，有利于借鉴并吸收好莱坞影视先进经验，助力上市公司影视业务的产业升级” 。
跨境并购掀起热潮
中国企业“跨海”联姻已不是什么新鲜事，11月4日，万达以 10 亿美元收购美国DCP 集团所有股权，并在今年年初以 35 亿美元收购美国传奇影业；今年10月，长城影视发布了拟收购位于美国影视后期视觉特效制作公司TIPPETT STUDIO INC.80%股权的公告；基美影业也于今年出资4.5亿收购吕克·贝松创立的欧罗巴公司....
资本大鳄们大规模的海外并购也反映了近几年来国内文娱产业的快速发展。2015年，中国电影总票房跃升至440.69亿元，目前来看，今年的电影票房表现虽不够乐观，但整个市场却越发成熟。
一部电影上亿元的票房，一集电视剧数千万元甚至过亿的版权费，影视行业存在的巨大利益空间，直接激活了整个资本市场对于文化娱乐类优质资源的追逐。
作者：湖南猪血丸子
责编：蒋玮
主编：邱庄
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