近些年，在传统主业遭受经济周期的情况下，上市公司在新兴行业寻求机会以规避周期，于是纷纷涌入火爆的影视行业。
前段时间，半导体企业台基股份和机械制造企业华东重机就果断地迈出了向影视产业跨界的步伐。
但随着监管层对影视行业上市公司并购重组的收紧，它们是否能够如愿以偿？
台基股份拉开并购序幕 弥补主业下降短板
台基股份是深交所创业板上市公司，主营大功率半导体器件及其组件制造、销售，但是近几年受经济下行、维修市场疲软等因素影响，主营业务下滑严重，2015 年归属于上市公司股东的净利润同比下降了34.55%。
因此，今年3 月，台基股份便停牌拟向影视产业拓展。
6月，台基股份发布公告，拟使用超募资金及利息3.8亿元收购北京彼岸春天影视有限公司（下称“彼岸春天”）100%股权，正式宣告进军影视传媒业。
据公司公告显示，截至2016年3月31日，彼岸春天的净资产为2110万元，据此计算，此次收购的溢价达3.58亿元，收购溢价率为17倍。而彼岸春天则是一个2014年净利7.8万，仅参与制作过两部网剧的影视公司。但台基股份公告称，这是其迈向“半导体+泛文化”双主业的第一步。
事实证明，台基股份收购的彼岸春天并表后，对公司前三季度业绩有明显增厚。
今年第三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为1779.57 万元，较上年同期增长了611.12%。由此，今年公司前三季度实现净利润较上年增长了54.05%。
这或许增加了公司继续拓展影视领域的信心。
6月24日，台基股份对内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部，两个月以后再发大招，公布重大资产购买预案，宣布携手润金文化，打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局。
估值8.1亿的润金文化成立于2009 年7 月，其股东名单中除了创始人及尚世影业等战略投资者外，演员韩雪、导演赵小丁也在其中。
除了拥有明星光环，更有不容小觑的股东资源作支撑。本次交易完成后，东方明珠全资子公司尚世影业也将成为台基股份股东，而尚世影业，因近年来出品发行的电视剧《平凡的世界》、《大好时光》，引进的电影《神探夏洛克》、《金蝉脱壳》获得业界和观众赞誉，成功跻身华语影视的领军企业。
从2002年成立至今，润金文化已经成功生产出影视作品900余集，其中投资制作的影视剧《斗牛》获得金马奖最佳影片、《西施眼》荣获夏威夷国际电视节评审团大奖、《谁动了我的幸福》扛鼎大学生电影节最受欢迎影片的声誉……
近年来，更制作了包括《良心》、《枪火》、《裸婚》、《谈判冤家》、《缘来幸福》、《嘿，孩子》、《婚姻历险记》等电视剧。
2016 年上半年，润金文化未经审计的营业收入4826.79 万元，未经审计的净利润1974.92 万元。
而润金文化承诺2016 年-2019 年实现的净利润分别不低于6000 万元、8000 万元、1.04 亿元、1.35亿元。
然而，这一次想顺利通过重组似乎也较此前“艰难”许多。针对这起收购，深交所下发了重组问询函，就标的公司涉及的具体项目拍摄计划、曾发生过的股权转让和现金增资、子公司的盈利情况等13 个问题进行问询。
截至9 月30 日，台基股份本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的审计、评估工作尚未完成。
华东重机跨界定增折戟 改现金收购影视标的
实际上，台基股份收购影视公司遇阻并非个案，仅本月以来，就有多家上市公司对其涉及影视娱乐类资产的并购计划进行大幅调整，例如三七互娱宣布放弃收购中汇影视、华东重机终止收购中视合利及青阳传播等。
其中，华东重机甚至在证监会并购重组核审委还没给出答复，自己就终止了重大资产重组。
8月21日，华东重机发布公告称，公司拟以发行股份支付现金的方式，以对价10.4亿元收购中视合利100%的股权；以对价4.3亿元收购青阳传播100%的股权，合计对价14.7亿元。
华东重机方面表示，通过此次重大资产重组，公司将实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司综合竞争能力和抗风险能力。
华东重机主营起重运输工具制造，2012年登陆中小板，上市当年净利润4499 万元，但随后的2013 年-2015年，公司净利润分别为1013 万元，1177 万元和2191万元，业绩相比2012 年明显下滑。于是，公司选择押宝影视传媒行业打造新的盈利增长点。
成立于2009年的中视合利专注于影视剧版权交易，而青阳传播则主营媒介代理、媒体平台销售、企业媒体咨询及品牌与内容互动营销。
根据预案披露，中视合利和青阳传播预估值分别为10.4亿元和4.3亿元，账面价值分别为5876万元和2501.51万元，预估值增值率分别为1683.02%和1622.16%。其中，中视合利于2015年7月24日曾进行资产评估，增值率仅为8.56%。
两家标的溢价率均超过16 倍，且中视合利两次估值差异较大，这也引发了深交所的问询。
中视合利2013 年开始从事电视剧代理发行，先后发行过《枪侠》《别叫我兄弟》《头牌》等电视剧，并逐步拓展影视剧投资和电视剧剧场运营，近三年投资了电视剧《爱国者联盟》《吾儿可教》电影《死党》等。
中视合利承诺2016 年-2018 年对应的扣非后合并财务报表的实际净利润应分别不低于7000 万元，9100万元，1.18 亿元，但其2014、2015 年净利润分别只有1110.74 万元，506.51 万元。虽然中视合利2016 年上半年净利润大幅增长至1646.25 万元，可距离承诺的7000 万元净利润依然相差较远。
而青阳传播2015 年7 月才成立，公司承诺2016 年-2018年对应的经审计的扣非后合并财务报表的实际净利润应分别不低于3000 万，3900 万，5070 万元，但青阳传播2015年、2016 年上半年净利润分别为543.34万和964.65 万元，毛利率同期只有9.48%和15%，完成承诺的业绩利润难度也不小。
由于市场环境、政策调整等原因，华东重机10 月10日终止了本次重大资产重组。但公司仍没有放弃，并称：“正在与两家标的公司就以现金方式购买部分股权的可能性进行协商，包括购买股权比例、交易价格、支付方式等。”
而在华东重机此前的收购预案中，这两家标的公司合计交易作价为14.7亿元，若照此改为现金收购，对华东重机来说将是不小的负担。因为截至2016 年6 月30 日，华东重机账面的货币资金为7.66亿元。
但公司表示，在完成当前主业整合的同时，也在寻找战略互补性新兴产业的机会，此前对影视标的的跨界并购就是意欲，“实现公司多元化发展战略，提升公司综合竞争能力和抗风险能力”。
而知名科技文化投资人曹海涛则表示，传统行业的公司需要新业务带动，谋求多元化发展是应该鼓励的，但要有生态圈的呼应，“同业并购有产品、服务、市场三协同，但跨界并购不同，这就需要看公司有没有对新的产业链进行提前战略布局，能不能通过生态圈呼应带来可持续性发展。如果是风牛马不相及的并购，或者带着炒作股价的动机，那么肯定不行。”
作者：习思睿
责编：蒋玮
主编：邱庄
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