一
前言
2026 年 6 月 23 日，审计署发布《国务院关于 2025 年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，工商银行、建设银行等七家头部金融机构被点名。其中，中国银行巨额逃税事件引发金融及跨境圈热议。
核心问题直指中行系统性监管套利：通过“凑人头”违规操作，将 11 只私募基金虚假包装为公募基金，套用免税政策，累计逃避税款高达 23.67 亿元。
此案不仅是大型国有银行的税务违规，更为所有出海企业敲响警钟。在 CRS 信息交换与全球穿透式监管落地的当下，依赖海外壳公司、名义董事及纸面架构的“形式合规”已难以为继，任何侥幸套利都将面临成倍追责。
二
案件还原：23.67 亿是如何"省"下来的？
审计署指出，中行此次涉税违规是持续两年多的蓄谋性监管套利（2023 年 4 月至 2025 年 8 月）。其套利流程逻辑清晰、层层伪装：
01 搭建隔离通道，规避内部风控
依托下属金融机构作为中间通道，刻意规避总行穿透式风控审查，让违规业务脱离常态化监管。
02 全员虚假凑资，伪造公募门槛
组织大量本行员工参与出资，单人金额仅 1 元至 100 元，无真实投资意愿，唯一目的是凑齐公募基金备案法定“投资人头数”。
03 产品虚假包装，混淆公私属性
将底层资产、运作模式均为私募属性的 11 只产品，通过人头包装强行备案为公募基金，彻底颠倒产品本质。
04 套用免税政策，实现巨额套利
依托公募基金分红免征企业所得税政策，累计规避缴纳税款 23.67 亿元。
本次违规核心在于“形式完美合规，实质全程违规”。从备案看资质齐全，但业务本质无外部公众投资者、无公开募集逻辑、无真实市场化运营价值，属于典型的“无合理商业目的监管套利”。
值得注意的是，此类乱象并非个例。审计报告揭露多家银行虚增存贷款规模、存在空壳网点及违规放贷问题。诸多乱象背后，核心病灶高度统一：以表面合规掩盖实质违规，用流程包装规避真实监管。
三
本质与趋势：从"规则套利"到"穿透监管"
审计署将此次乱象定性为行业“规模惯性”与“治理短板”，即长期依赖规则漏洞套利，缺乏真正合规治理能力。中行逃税案释放出跨境监管的三大核心变革信号：
01 多部门协同监管常态化，数据穿透无死角
审计、税务、央行、海关、外汇及 CRS 等多部门数据壁垒已打通。未来企业异常交易、税务及架构数据将成为联合稽查突破口，单一部门监管漏洞不复存在。
02 实质重于形式，纸面合规彻底失效
监管判定逻辑迭代，不再以备案资质、架构形式等表面要件为标准。只要被认定为无合理商业实质、仅以逃税为目的，监管部门均可穿透架构、否定合规认定并追责处罚。
03 全球信息透明化，离岸壳公司彻底褪去隐身属性
随着 CRS、BEPS 及各经济实质法案落地，主流离岸属地（如香港、BVI、开曼等）的企业实益拥有人、账户及经营数据已实现全球互通。传统依靠壳公司隐藏实控人、规避纳税的模式已失去生存空间。
四
对出海企业的三大警示
中行拥有顶尖合规团队仍出现系统性违规，说明合规安全不依托机构名气，而在于真实的风控执行。出海企业切勿迷信大型中介的品牌光环，警惕不问真实业务、模板化搭建的“快餐式合规服务”，这类服务无法抵御穿透式监管。
多数中小出海企业离岸架构存在致命漏洞：股权归属虚假（代持未申报）、无经济实质（虚拟地址、无雇员）、人为转移利润。此类架构一旦被海外监管部门穿透核查，将面临补税、罚金、账户冻结甚至影响负责人出入境及任职资格。
中行员工小额出资“凑人头”与市面廉价中介服务高度重合。这类“纸面凑数、虚假包装”仅能满足基础备案形式，无法匹配真实业务流。需明确：中介搭建的虚假架构，最终法律责任均由企业实控人承担。在穿透核查常态化背景下，此等操作无异于饮鸩止渴。
五
结语
——END——