硅片世纪并购案破局：德国甩锅中国，称审批太慢导致“没时间”看文件

经过 14 个月的努力斡旋于各国，全球第三大硅片供应商环球晶圆最终未能完成收购德国世创 (Siltronic)后，宣布原规划用于收购案的资金将转为资本支出及运营资金，预计三年（2022年～2024年）资本支出将达 36 亿美元，涵盖多处现有厂房和新厂的扩建。

针对环球晶圆收购 Siltronic 在“最后一公里”败北的关键原因，环球晶董事长暨执行长徐秀兰 6 日表示，德国官方说法是中国审批太慢，在 1 月 26 日拿到中国完整的审核文件后，德国方面表示没有足够时间看完文件，因此无法在 1 月 31 日期限内完成审核，导致此案最终以失效原因而破局。

由于近一年来全球主要汽车大厂都因为缺芯片而导致停工，芯片短缺问题上升成为科技主权和国安层次，德国新政府上台后加大力道投资半导体，并吸引科技制造留在欧洲。在这样的气氛下，业界认为，当前气氛与 14 个月前环球晶圆宣布要并购 Siltronic 时已经大不相同，徐秀兰也多次与德国方面沟通，最后仍是无法获得德国对于该交易案的审批。

徐秀兰在 6 月说明会中谈到该起交易案破局始末，以及环球晶圆未来的进一步规划，以下是四大重点：

第一，关于并购案破局的原因。

徐秀兰（以下简称徐）：此并购案需要多国的审查，最后一关是要通过德国投审会 BMWK 的核准。 BMWK 是专门管外国投资的的部门，BMWK 一直以来就有说明，要审理此案必须要先看到中国的审批出来才会审。

因为环球晶圆是 1 月 21 日才得知中国审批通过，1 月 26 日拿到中国完整的审核文件后，德国官方告知环球晶圆没有足够时间看完文件，因此无法在期限内无法完成审核通过，此并购案无法过关。

第二，手上 13.67% 的 Siltronic 股权将如何处理？

徐：环球晶圆当初为了拿到 Siltronic 的主导权，先在公开市场上买进 Siltronic 的股票，目前持股约 13.67%，环球晶已经是 Siltronic 原始股东之外的第二大股东。

目前规划是，这些股份不会限期处分，站在环球晶圆的立场，是可以自由处分的。当前的全球半导体市况非常乐观，公司会选择在合适的时机来处分这些股权。

再者，环球晶圆持有的 13.67% 股权，帐面上每季都需依会计准则，以季底的股价做前季的投资损益认列，最后数字会反应在环球晶的业外损益上，只要持股仍在，需要作每季的损益评估。等到最终处分股份时，才会真正结算盈亏。

第三，既然德国认为是因为中国审批太慢，导致他们来不及审核文件，而 Siltronic  大股东确实想卖股，那之后否会对 Siltronic 再提一次并购邀约？

徐：不对未来的事情做评论。

当初与 Siltronic 的并购期限非常清楚，日期是不能往后延的。公司也尝试以疫情等因素询问是否在并购期限上可以有点弹性，但德国有很多法律的规定，确认是无法延后。

环球晶圆在并购案上都是要以获得主导权，或是 100% 持股为原则，这样才能符合并购效益，未来公司在任何并购案上，这样的方向也不会有改变。

第四，关于并购破局，但仍需付给 Siltronic 高达 5000 万欧元的终止费。

徐：这是国际并购交易案当中的“交易终止费”，本为国际惯例。双方在开始并购案议约时，就说好若是并购没有成功，要付交易终止费 5000 万欧元，这笔费用会认列在 2021 年财报，不会认列于 2022 年，且影响也有限。（编按：英伟达与 Arm 的并购协议中也有类似的“分手费”，一旦该起并购案未成，Arm 大股东日本软银将可获得 13 亿美元的补偿。）

第五，并购案破局后，环球晶圆的未来规划。

徐：在每一次的并购案之前，都会做两手准备。一方面全力以赴朝收购达阵的目标前进，另一方面也会规划备案。

原本计划用于并购案的资金将会转为资本支出及运营资金，预计未来三年（ 2022 年～ 2024 年）资本支出将达 36 亿美元，涵盖多处现有厂房和新厂的扩建。

环球晶圆计划扩充包括 12 寸晶圆与磊晶、8 寸与 12 寸 SOI、8 寸 FZ、SiC 晶圆 (含 SiC Epi)、GaN on Si 等大尺寸次世代产品，地点涵盖亚洲、欧洲和美国地区投资，包括扩充现有厂区及兴建新厂，新产线产ㄉ品产出时间从 2023 年下半年开始逐季增加，新厂产能则将从 2024 年开出。

晶圆女王以并购挤身全球前三大

徐秀兰有“晶圆女王”之称，一路以“并购”方式壮大环球晶圆，从 2008 年以来一路并购美商 Globitech、日本 Covalent、丹麦 Topsil、美国 SunEdison（简称SEMI）。其中，最重要一役是 2016 年“小吃大”以 6.83 亿美元购并全球第四大硅片制造商 SunEdison，更让环球晶自此挤身全球前三大，仅次于日本信越和 SUMCO。

徐秀兰曾经表达她对并购的想法：第一年要让该公司转亏为盈，第二年要还完银行贷款，第三年把当初购并的钱赚回来，第四年再找新标的。

在选择并购标的上，徐秀兰首重“互补性”。

2008 年并购美国半导体 Globitech 获得磊晶技术； 2012 年藉由并购 Covalent 打入非常难进入的日本市场，以及获得 8 寸、12 寸晶圆的技术与产能; 2016 年并购丹麦 Topsil，则是因为它拥有浮融带长晶法 FZ（Float Zone)的技术；同年并购的  Sunedison Semiconductor 则是与环球晶圆的产品线、技术、市场、客户都完美吻合互补。

更重要的是商誉。在每一次的并购中，徐秀兰都会保留原经营团队让公司持续成长，且以最快的方式进入获利状态，因此在全球同业中商誉和口碑很好，让别人放心把公司交给她。因为很多被收购方最担心被并购后员工会被大幅裁员，甚至拿走专利且把工厂关掉。徐秀兰说过，“这种事情环球晶圆一次都没有做过。”

环球晶圆是在 2021 年 11 月宣布将以 53 亿美元收购德国硅片大厂 Siltronic。根据调研机构统计，全球大硅片供应商排名中，第一、二名分别为日本信越市占率 33%、日本 SUMCO 市占约 25%，第三是环球晶圆市占率 17%，第四是 Siltronic AG 市占约 13%。因此，在环球晶圆合并 Siltronic 之后的市占率将跃升为约 30%，超越第二名的 SUMCO，同时与龙头日本信越仅差距三个百分点。但该交易最后未能成局。