青睐已久的澳大利亚第三大矿业公司—OZ矿业
“早在2006年，我们就开始关注奥克夏纳公司（OZ矿业的前身）了。”徐基清的“关注”可能远远比这个词本身有更深的含义。五矿利用全球矿业大会、地质技术交流会等一切机会与奥克夏纳公司高管接触，了解其经营理念、战略发展思路、资产分布及核心资产情况等。“我们发现奥克夏纳是一家运营良好的公司，是一家在清晰战略指导下有一帮肯干活的人运营的公司。”奥克夏纳公司希望在未来3~5年内，成为领先的国际矿产业上游企业，这一点与五矿的战略不谋而合。对于五矿的整条产业链而言，国际市场的上游优质矿产资源，配合国内低成本劳动力资源的下游冶炼厂，二者结合会迸发出巨大的协同效应。
2006年，奥克夏纳公司的主要资产为铜、铅、锌和黄金，市值约为10亿美元。由于当时认为公司价格较高，且五矿刚刚经历“诺兰达事件”，因而双方合作未能取得实质性进展，但两家公司却从此结缘，并保持良好的沟通与合作。
2007年，五矿有意购买奥克夏纳公司14.99%的股份，但当时大宗商品市场持续火暴，奥克夏纳公司的市值迅速攀升至30亿美元左右，该公司认为没有足够的理由接纳五矿入股，此事再度搁浅。
2008年3月，五矿再度联合摩根大通欲收购奥克夏纳公司，但却传来奥克夏纳公司正和锌飞（Zinifex）公司合并的消息。当时商品价格高涨，两家公司的市值均超过50亿美元，并购后总市值将超过100亿美元。这样的市场估值已经超过了五矿的承受范围，并购奥克夏纳公司的脚步也不得不停了下来。
2008年6月奥克夏纳公司和锌飞公司的合并完成，新成立的OZ矿业公司是澳大利亚第三大矿业公司，也是世界上锌矿的第二大生产商，同时公司的铜、铅、金和银矿的产量也相当大。根据五矿2008年6月30日的评估，OZ矿业公司目标资产保有的探明级＋控制级＋推断级资源量（金属含量）为：铜350万吨、锌1820万吨、铅260万吨、镍20万吨、金174吨、银9725吨；证实级＋可能级储量（金属含量）为：铜96万吨、锌513万吨、铅60万吨、镍4万吨、金18吨、银1659吨。拥有的锌资源相当于我国2007年查明锌储量的18.74%，铅资源相当于我国2007年查明铅资源储量的6.28%。
OZ矿业合并成立后，采取了激进的扩张策略，将银团贷款“短贷长投”，通过举债整合了一系列矿山，埋下了发生财务危机的隐患。2008年9月，世界金融危机全面爆发，OZ矿业由于无法偿还到期债务，于11月28日在澳大利亚证券交易所停牌，公开寻求发行股票或债券、出售部分资产、公司股票收购等三种解决方案，避免遭遇破产处理。五矿在第一时间获得了这一重要信息，随即成立了专门团队，跃跃欲试收购OZ矿业的工作。
对于五矿而言，OZ矿业不仅仅是一块市值由最高点120亿澳元降至最低点17亿澳元的“肥肉”，更像是一块“试金石”。自2004年12月27日接替苗耕书出任五矿总裁以来的4年多时间里，五矿现任总裁周中枢除了秉承其前任带领五矿由贸易型向资源型企业转型的战略之外，还欲在海外资源并购方面有所建树。
在过去几年间，尽管五矿通过购买探矿权、购买产能等多种形式在“走出去”开发资源方面颇有斩获，但这次对OZ矿业的收购，对五矿而言却有着难以替代的价值及象征意义。之前收购诺兰达没有成功，这次如果成功的话，对于五矿的海外扩张而言，是第一次真正拿到核心的矿产，并且是以全资的方式收购西方国家企业。此外，五矿还打算将其他海外矿产资源注入其中，并将OZ矿业作为整合海外收购的平台。
同时，尽管债务缠身，但OZ矿业本身还是一家历史比较悠久的一流跨国企业，在管理经验、开采经验及人才等方面很有优势。“中国还没有这样的能力去管理、经营类似的国际化公司，必须要吸引他们那些人才来管理。”周中枢也曾表示，一旦交易完成，“将启用其原有的管理团队，五矿只是作为股东”。
迅速组建团队，周中枢亲自挂帅出征
关注OZ矿业长达三年之久的五矿得知该公司公开寻求外部解决方案的消息后，迅速成立项目小组，由五矿总裁周中枢亲任组长，开展相关工作。2008年12月，周中枢带领团队与OZ矿业就收购进行了谈判。
2008年12月24日，五矿有色以周中枢总裁的名义向OZ矿业递交了兴趣表达函，提出“股权收购＋偿债”一揽子解决方案。5天后，OZ矿业董事会主席巴里R26;丘萨克（BarryCusack）书面回复五矿有色，对此表示欢迎。
由于当时OZ矿业仍面临其他两项选择，五矿有色遂邀请OZ矿业高层来中国实地考察。2009年1月19日，五矿有色管理层与OZ矿业首席执行官的安德鲁R26;米歇尔莫尔（AndrewMichelmore）在北京见面，并向其解释：当时资本市场的表现不利于发新股，而基金公司也不看好大宗商品市场，发股筹资、资产出售、银行融资等方案要么不可行，要么无法全部解决其现有债务，因而五矿的一揽子解决方案要优于其他选择。
也正是因为有了五矿的兴趣表达函，OZ矿业凭此与债权银行交涉，最终得以将债务到期日后延，暂时逃过一劫，这也为五矿收购OZ矿业的美满结果埋下了成功的种子。
经过反复比较，至2009年2月，双方最终达成了收购协议，五矿向OZ矿业提出以每股0.825澳元的价格，以26亿澳元现金收购OZ矿业100%的股权。OZ矿业最后一个交易日的收盘价为每股0.55澳元，此报价相对于收盘价存在50%的溢价。此外，五矿还承诺，将偿还OZ矿业公司所欠的约11.5亿澳元的债务。
很多业内人士和媒体都对收购案表示了质疑，收购历来存在风险，尤其是对对方资产状况不够了解的情况下，而且五矿还支付了较高的溢价。“但是五矿欲全资收购OZ矿业，是建立在对OZ矿业长时间的了解和充分考察的基础上的，我们对OZ公司的净值、运营状况十分了解，”兼任五矿有色的财务总监徐基清对此十分有信心，“我们在进行任何收购前都会进行财务能力的评估。”
据介绍，自从五矿全面推进新的发展战略后，经营规模开始持续高速增长。2006~2008年三年期间，五矿集团的销售收入稳定在1300亿元以上，利润总额30亿元以上，并且五矿运营较为稳健，经营现金流一直保持正值。
“五矿会考察自己的融资能力，考虑目前的生产能力、现金流、全球供需关系、有色金属的走势，再测算OZ矿业的估值。根据我们的估值模型，对OZ矿业的估值上限是1澳元左右。”谈到这里，徐基清不由得意地笑了一下，说：“通常国际收购估值都会存在30%~40%的溢价，所以0.825澳元对于OZ矿业是很有吸引力的，对五矿而言也没有超出估值上限，还留有一定的余地。”
在组织架构上，考虑到澳大利亚关于资本利得税的有关规定和淡化交易的政治色彩，五矿选择通过旗下五矿有色公司的全资子公司爱邦企业有限公司（香港）在新加坡设立两层特殊目的公司（SPV1和SPV2）完成。其中，新加坡SPV1作为借款主体，新加坡SPV2作为对OZ矿业公司主要铜锌矿业资产实施收购的主体（具体架构如图2–1所示）。
但不巧的是，尽管五矿抓住了最好的收购时机，却赶上了一个尴尬的“中国公司赴澳收购”的大赶集—华菱增持澳大利亚第三大铁矿石生产商Fortescue金属集团（FMG）、鞍钢投资金必达矿业公司（Gindalbie）、中铝注资力拓（RioTintoGroup），几乎都在同时。显然，这迅速激发了当地的民族主义情绪，在力拓宣布中铝注资计划的次日（2009年2月13日），澳大利亚反对党国家党领袖巴纳比R26;乔伊斯（BarnabyJoyce）就率先在议会发难，呼吁“最好还是区分一下主要客户和拥有人”，并由此引发了持续而猛烈的反对浪潮。
在2004年收购加拿大诺兰达未果而饮恨的五矿，曾多次对诺兰达败案的教训进行过总结。西方国家常常会设置重重障碍，将意识形态、政治因素等非经济因素纳入正常的市场行为中。中国国有企业在境外的资源项目会被披上一层红色外衣，承受来自各方面的压力，特别是一些媒体大肆炒作的“中国资源掠夺论”。
周中枢显然意识到了这一风险，他从2008年便开始呼吁设立“金属矿业开发基金”，依托国家资本，建立大型产业基金，支持企业国际化。这种思路不仅可以“增强国内企业在全球化中的运作实力”，还可以“淡化投资企业海外并购的政治色彩，达到有效建立重要矿产资源战略储备的战略目的”。
所以和中铝注资力拓的高调不同，周中枢总裁除了在2009年“两会”（全国人民代表大会和中国人民政治协商会议）期间偶尔提及此次交易之外，几乎没有任何关于交易的行动及言论，甘于隐藏在中铝力拓交易的身后，尽力避免被中铝力拓交易所激起的澳大利亚反对浪潮“误伤”。并且，五矿制定了严格的对外信息发布制度，指定唯一的信息发布人，所有公开信息都只能从他那里出去。其他人员不管是对外还是对内都不允许对项目发表任何评论，要求少说话、多做事。
此间，周中枢更是利用其多年外交官生涯所积累的优势，斡旋于中澳政府、国会及OZ矿业董事会、高管层之间，一面让自己的团队秉承和严格遵守国际商业规则，一面极力在澳大利亚民众面前撇清政企之间的关系。
“很早以前我们就提出，做事要低调，做成了再高调。”回顾起自己的这一“特殊要求”，周中枢面露得意之色。不难理解，面对一家自己关注三年有余的公司，周中枢实在不想在任何一个细节方面留有破绽，“不然的话，什么消息出去了都可能会造成负面影响”。
在对外低调的同时，五矿收购团队内部却非常积极。周中枢透露：“我们都是实地考察的，对方哪部分资产在什么地方、资源状况怎么样，都很清楚，所以我们的团队很专业、很敬业。这在我们需要决策的时候，都能掌握得住。”
与此同时，五矿成立了由3~4人组成的高访团，飞往澳大利亚和OZ的董事会成员、管理层人员一对一进行沟通，向他们描述了五矿的战略目标，阐述收购后的企业发展战略、商品规划、投资产业布局、产业计划等。并且，五矿也表达了希望能够保留OZ矿业所有管理团队的愿望，有了中国市场作后盾，可以为OZ矿业以及管理人员提供更高的发展空间。徐基清分析说：“只有让他们认为你确实是一个真正做事的人，你的收购对OZ未来也是有利的，他们才会跟着你走。”
政府审批受阻，锲而不舍的海外收购者
尽管五矿在OZ矿业深陷财务困境的时候伸出了橄榄枝，并购却横生意外。2009年3月27日，澳大利亚财长韦恩R26;斯万（WayneSwan）出人意料地否决了五矿对OZ矿业的收购，原因是“出于国防安全的考虑”。斯万的理由看起来很充分，在出售给五矿的资产中，包含一个“敏感资产”，即位于伍默拉军事禁区（WoomeraProhibitedArea，WPA）的卓越山（ProminentHill）矿产业务。斯万表示，澳大利亚政府可以考虑折中方案，如果交易不包括卓越山铜金矿资产时，出售计划才可能被批准。
事实上，在否决消息传出的4天前，澳大利亚外国投资审查委员会（ForeignInvestmentReviewBoard，FIRB）就曾宣布延期公布对五矿收购OZ矿业的审批结果。同时被延期的，还有一起参与赶集的华菱增持Fortescue金属集团、鞍钢投资金必达和中铝注资力拓。按照澳方的审批程序，外商投资申请在递交的30天内将公布是否予以批准，若在此期间无法作出决定，可将审批时限进一步延长最多90天—这就意味着，这次并购很可能出现了变数。
近年来，中国与澳大利亚在矿产资源上的合作优势已经人所共知。在这个“坐在矿车上的国家”里，中国企业的订单引领着一轮又一轮的采矿热潮。统计数据显示，从20世纪80年代中期开始至2006年，中国企业累计在澳大利亚投资金额大概为30亿澳元；2006年至2008年年底，累计数据则已达到300亿澳元。对于澳大利亚这样一个高度依赖资源的国家而言，其对最大贸易伙伴—中国的心情显然颇为复杂，中国资本的进入的确有利于刺激澳大利亚的国内经济发展，但同时也存在着对其矿产资源的控制权落入他国的担忧。
所以，中国企业过于集中地在同一时期并购澳大利亚矿业，确实会让澳大利亚政府面临很大压力。悉尼一家调查机构罗伊研究所（LowyInstitute）对1001名澳大利亚人所作的一项调查则显示，大约78%的受访者反对中国国有企业对澳大利亚矿产资源进行投资。反对党领袖乔伊斯率先拍摄了反对中铝注资力拓的电视广告，呼吁澳大利亚政府应当否决“中国政府”购买澳大利亚矿山。
为此，2009年3月17日，中国驻澳大利亚大使章均赛在出席澳中工商业委员会年会时，希望“澳方能公平、公正地看待中国企业”。针对澳大利亚少部分议员此前对中国企图控制该国资源企业的指责，4月2日，章均赛又专门在澳大利亚主流媒体撰文，呼吁澳大利亚民众“应该理性、客观地看待此事，不应采用情绪化的语言”。
然而，细心的人也一定会发现在五矿收购OZ矿业的整个过程中，几乎看不到任何相关报道，甚至当矛头直指五矿时，五矿也没有作出正面回应。徐基清对此的解释是，因为在海外并购时总是会牵涉到各方利益，无论是正面的还是负面的报道，无论是支持的还是反对的报道，都会影响收购进程，“多说还不如多做”。
五矿在大众媒体上悄无声息，并不意味着捂住自己的嘴巴一语不发。“海外收购涉及的外部情况远别于国内项目，要想成功，就一定要知道如何赢得国外相关方面的支持。”徐基清对此深有感触。五矿聘请了当地的公关公司，采用了适当的“公关”手段，默默地为收购铺平了道路。
据徐基清介绍，五矿在收购OZ矿业期间陆续拜访了澳大利亚总工会，对其承诺完成收购之后仍然用当地劳工；游说反对党，获得其支持；拜访OZ矿业所在地的地方政府部门，向其承诺税收和就业；给外国投资审查委员会写信……五矿所做的这一切，尽显低调，但为其赢得了“尊重对手”的评价。
鲜为人知的是，这次否决，对OZ矿业的震荡更大。2009年3月27日，从老挝飞往墨尔本的一架飞机刚刚降落在跑道上，置身其中的OZ矿业首席执行官米歇尔莫尔就迫不及待地试图联系到斯万—他已获悉了交易可能被否的消息。
米歇尔莫尔的焦急不难理解。自2008年下半年以来，OZ矿业就坏消息不断：世界金融危机的突如其来，银行立即对OZ矿业合并时所描述的宏伟蓝图失去了信心，转而逼债。至2008年11月25日，OZ矿业的市值，已由刚合并时的120亿澳元，锐减至17亿澳元；此外，由于5.6亿美元即将到期债务的压力，OZ矿业还不得不于当天宣布推迟部分项目进程并减少锌矿产出，以削减4.95亿澳元的净资本支出。其年报亦显示：2008年，公司全年税后净亏损达24.85亿澳元。如果收购失败，资产出售将成为公司为即将到期的12亿澳元债务进行再融资的唯一选择，但这将使公司失去对未来发展至关重要的资产。此外，OZ矿业还要面对2009年3月31日到期的银行贷款。
显然，交易被否决是一个并购双方都不愿接受的结果。被否当天，业内人士纷纷分析称，成为焦点的卓越山矿区正是OZ矿业的一处核心资产，其富庶的铜金矿被同行誉为“OZ矿业皇冠上的明珠”。核心资产的缺席，无疑为此次收购打了不少折扣，在得不到该矿区的前提下，五矿是否还有意收购OZ矿业是一个问题，这其实是一个颇为艰难的选择。
出人意料的是，五矿方面迅速与澳大利亚方面沟通，交易被否决的4天后，五矿向OZ矿业董事会提交了新收购方案，且作出了很大让步，以示诚意。根据新修订的方案，五矿放弃了敏感的卓越山矿及马塔尔（Martabe）金银矿，并将收购报价削减为17.5亿澳元（约合12.06亿美元）。这一方案，令双方迅速回到了谈判桌前。而接下来的进展更为神速，2009年4月1日，双方即宣布就此提案基本达成一致。
然而让外界感到好奇的是，为什么放弃了卓越山，五矿还愿意收购OZ矿业？“其实，对调整后的收购方案，我们的账算得很清楚。那份资产只占整个收购的1/3，而我们可以把收购价格压低一半，怎么算都合适。”周中枢表示。
原来，根据五矿的详细考察，卓越山矿产虽然品质较好，但含铀量超标，进口到国内还需要进行复杂的技术处理。而OZ矿业的其他矿山，例如位于老挝的Sepon铜金矿，位于澳大利亚的世纪铅锌矿，位于澳大利亚的戈登格罗夫（GoldenGrove）铜锌矿等，都是五矿非常看重的优质矿产资源。收购方案被澳大利亚政府否决，使得五矿能够以“被同情者”的姿态重新进行报价，对五矿而言并非一件坏事。
终于，澳大利亚政府在2009年4月23日批准了五矿对OZ矿业的新收购方案。
五矿的快速反应得到了澳方政府的赞赏。“你们的团队很专业，而且反应这么快，我们没想到是一个央企所能做的。”事后，澳方相关领导人一见周中枢就如是表示。其潜台词不难揣测—如果是国家行为，恐怕决策绝不会这么快。
市场环境巨变，五矿出奇制胜
自五矿宣布新的资产收购方案一直到2009年6月初，市场舆论或积极，或中性，局势比较平稳，股东情绪相对平静，一切似乎都在朝着既定的方向走。然而到了2009年6月5日，在力拓单方面宣布终止与中铝的交易之时，五矿也在经历着一场煎熬。
2009年6月5日前后，澳大利亚几家投行瞅准时机，先后向OZ矿业提交了三份新的融资方案，极力游说OZ股东反对五矿新方案，从而达到他们的商业目的。当时的背景是：国际大宗商品市场回暖，从2009年2月到6月，铅、锌、铜等金属的价格上涨了约40%~60%；美元持续弱势，澳元兑美元大幅上涨17%；资本市场开始复苏，发行可转债和配股似乎也变得可行。五矿收购OZ的形势由积极乐观迅速转为不明朗，收购失败的可能性大大增加。
当天，加拿大皇家银行和澳大利亚投资咨询公司RFC集团向OZ矿业提出了一个包含可转债及配股的总额约12亿美元的融资方案。这一方案背后有OZ矿业部分机构投资者的支持。根据OZ矿业的披露，除了加拿大皇家银行及RFC集团的“A方案”，董事会还于2009年6月5日当天收到了另一个资本重组方案，即“B方案”。
与此同时，受益于国际大宗商品行情的回暖及五矿收购等因素，OZ矿业的股价在过去两个多月中涨幅已达59%。OZ矿业的股东们当然也意识到了这些重大变化。“你这个董事长究竟想干什么？铜价已经涨了60%，你为什么还要坚持将这么好的资产卖给五矿呢？”部分OZ矿业股东的质问，让其董事长丘萨克再也无法以沉默面对这样的讨伐：“你们有谁考虑过这两个多月以来我的压力？”承受着因交易进程而时缓时紧的债务压力的他甚至坚持认为，OZ矿业股价涨幅高于同期澳大利亚交易所资源股指数18%的涨幅，正是“体现了市场对OZ矿业完成五矿交易持有乐观态度”。
事实上，丘萨克的力挺，以及OZ矿业首席执行官米歇尔莫尔的加盟，正是五矿收购OZ团队努力的结果。“如果你和他们董事会、股东没有保持良好的沟通，你没法做，因为对方非常复杂。”周中枢坦言，这样可以确保能在第一时间获悉进展及变化，并能迅速解决问题。而这正是五矿从诺兰达收购案的失利中总结出的教训之一。
2009年6月10日，OZ矿业股东投票的前一天，澳大利亚投行麦格理集团卷土重来，向OZ矿业提出一项14亿澳元（约11.1亿美元）的资本重组建议，其目的非常明确，即试图阻止OZ向五矿出售资产。之前几天，麦格理还曾提出过一项报价为14亿美元的竞争性资本重组提案，但不久即自行撤回。
收购的形势急转而下，对五矿非常不利。不过，OZ矿业董事会此时却显得异常冷静，他们经过深入的分析认为，五矿方案最具确定性，股东大会后就可进行交割，还清债务。与此同时，五矿处变不惊，迅速采取一些灵活措施积极应对，于当地时间2009年6月10日22点—距离11日的股东投票仅有数个小时，五矿突然将其报价由17.5亿澳元（约合12.06亿美元）提高至13.86亿美元，筑起了一道安全屏障。
正是临时提价之举，奠定了五矿的最终胜出—2009年6月11日，经OZ矿业公司年度股东大会投票，五矿100%收购OZ矿业公司主要资产的交易获得成功，赞成票比率达92%。这让五矿的优胜者形象一直保持到股东表决的最后时刻。周中枢解释说：“最后提价是客观合理的。无论是资本市场还是金属市场，最近都发生了变化，你不做出合理的反应，那就好像你不愿意做成这件事了。”
对于外界对提价之后是否物有所值的担心，徐基清认为，这也是坚持商业行为的做法之一，所有的灵活应对甚至提价，都是围绕着商业目的进行的，并且他表示：“实际上我们一点儿都不吃亏，因为原来的报价币种是澳元，我们提价后的币种是美元，美元对澳元的汇率这三个月一直在下降，提价对于五矿并不会增加太多的成本。”
（来源复旦案例经典，本文转载于扑克投资家）
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