作为国内上市地矿第一股的“山东地矿”，在经历铁矿石价格连年下跌和经营业绩多年不及预期后终于迎来重大资产重组。优质的黄金资产能否给山东地矿带来破茧重生的机会？这不光是山东地矿本身的大事。作为山东地矿局子公司，它顺利发展也对全国各省地矿局具有标杆性的意义。
导读
1.山东地矿股份有限公司发行股份收购母公司控制的126吨金矿
2.山东地矿2012年行业拐点借壳上市 7倍估值收购铁矿埋下地雷
3.山东地矿第三大股东曾高位套现 公司陷入业绩补偿纠纷
4.注入超大型金矿后 山东地矿能否恢复盈利、涅槃重生？
一、山东地矿股份有限公司发行股份收购母公司控制的126吨金矿
6月29日山东地矿发布公告：公司拟发行 215,166,060 股股份购买莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权，作价20.48 亿元；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行 97,689,075股股份，募集不超过 9.3 亿元配套资金，用于莱州金盛矿业投资有限公司开发金矿采选项目。
收购的金矿储量丰富，属于国内最大的矿山之一。收购标的—莱州金盛矿业的朱郭李家金矿黄金储量126.33 金属吨，品位3.37g/t。
重组后，大股东变更而实控人未变。通过此次重组，公司大股东由山东地矿集团变更为莱州鸿晟，但是实际控制人仍是山东地质矿产勘查开发局。
二、山东地矿2012年行业拐点借壳上市 7倍估值收购铁矿埋下地雷
作为国内“地矿第一股”的山东地矿，如今铁矿业务占公司营收比例不足一成。
2016年，山东地矿归属于上市公司股东的净利润为-1.94亿元，同比下降298.79%。面对公司接近2个亿的亏损，地矿方面给出的解释是：“公司旗下徐楼矿业以及娄烦矿业2016年度处于基建、停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍然处于亏损状态。”
这与山东地矿5年前重金购矿的行为形成了鲜明的对比。2012年7月，山东地矿开启作价18.05亿元定增收购铁矿资产的重组借壳上市大戏，分别以约为账面价值7倍和4倍的评估值购买了徐楼矿业和娄烦矿业的采矿权。
重组标的2014年和2015年业绩均未达到盈利预期目标，并触发业绩补偿。事后来看，山东地矿5年前的那次高溢价收购和高额业绩对赌，为后来业绩补偿出现重重纠纷埋下了“地雷”。而高溢价埋下的隐患并不止于业绩补偿问题，资产减值也是山东地矿无法回避的问题。
（1）行业拐点期高溢价入局
根据公告，山东地矿2012年重大资产重组包括两项内容，一是上市公司将其所持有的丰泰生物100%股权按评估价值出售给北京正润(发行股东之一)，共计0.109亿元。北京正润同意以现金支付对价。
第二项内容是上市公司以发行股份的形式购买鲁地投资100%股权、淮北徐楼矿业49%股权及山西娄烦矿业40%股权。核心资产是徐楼矿业和娄烦矿业的采矿权，共计约3.01亿股，按照当时约定价格每股5.99元计算，约合18.05亿元人民币。
从两座铁矿的评估情况来看，均以2012年5月31日作为评估基准日，淮北徐楼铁矿的采矿权评估值为9.3亿元，较账面价值1.3亿元增值7.9亿元；娄烦地矿采矿权评估值为3.4亿元，较账面价值8293万元增值约2.5亿元。
（2）山东地矿高溢价购矿，其信心又从何而来？
据中国钢铁工业协会的数据显示，2012年1~5月，中国铁矿石价格指数(CIOPI)呈现小幅波动、整体上扬趋势，但下半年开始出现下滑。从当年6月开始，价格指数整体呈现下滑趋势，6月份第二周已经跌到445.77,7月份更是一度跌破400点。
山东地矿重组启动时间是在2012年7月，中国钢铁工业协会的数据显示，2012年7月末，中国铁矿石价格指数为444.85点，环比下降6.97，降幅为1.54%。
从铁矿石价格曲线来看，2012年5月份以后，国产铁矿石与进口铁矿石价格出现两极分化的现象，国产铁矿石价格明显走低，而进口铁矿石价格出现走高。到了6月末，国产铁矿石价格从峰值1010元/吨跌到911.85元/吨。
有行业内人士接受《每日经济新闻》记者采访时表示，2012年上半年，国内铁矿石价格小幅波动，略有上扬；下半年则呈现明显下滑趋势。“从投资角度来看，此时购矿并非最佳时机。然而山东地矿不仅在价格曲线出现拐点时购矿，而且高溢价购矿。”
（3）评估价高于同类交易
据评估报告显示，基于评估基准日(2012年5月31日)，淮北徐楼铁矿的保有资源储量为2866万吨，可采储量为1808万吨，平均品位44.37%，产品为铁精粉。评估出的产品不含税销售价格为961.14元/吨，采矿权评估价值为9.7亿元。
同样，娄烦铁矿的保有资源储量为1870万吨，可采储量为1425万吨，矿石平均品位30.66%。产品不含税评估价格为867.18元/吨，采矿权评估值为3.4亿元。
西本新干线网的统计数据显示，2012年5月，辽宁省地区65%~66%铁精粉不含税出厂平均价格是810元/吨；河北地区65%~66%品位铁精粉不含税出厂价格在1150~1160元/吨；从各地成交量来看，河北地区铁精粉价格持稳，采购活跃。山东地区铁精粉呈现弱势下跌趋势。
仅从品位来看，山东地矿所持有的两座铁矿资源品位均低于45%，其中徐楼铁矿的平均品味为44.37%，娄烦铁矿的平均品味仅为30.66%。而铁精粉评估价格已经接近当年60%品位以上铁精粉市场销售价格。
矿权评估人士告诉记者，铁矿产品评估价格会影响到整个铁矿资源的价值评估。其基本含义是铁矿产品评估价格越高，铁矿资源价值越高。徐楼铁矿和娄烦铁矿的产品均为铁精粉，也就意味着，对于铁精粉未来市场价格的评估会影响到当前铁矿资源的价值评估。
《每日经济新闻》记者发现，几乎是在同一年，山东金鼎矿业有限责任公司2012年2月对王旺庄矿区采矿权评估书显示，王旺庄矿区评估基准日设为2011年6月30日，经评估公司评估，该矿区铁矿石资源储量5599.7万吨，平均品位51.88%，根据铁精矿五年期价格的比例来推算，最终评估出铁矿石产品不含税销售价格为425元/吨。
通过多轮对比不难发现，山东地矿对平均品位均低于45%的铁精粉评估价格，甚至超过了当年60%以上铁精粉市场销售价格。针对记者的疑问，山东地矿方面给予的回复是，未来铁矿石价格存在不确定性，没有预料到国内铁矿石价格出现“断崖式”下跌。
（4）高估值埋下“地雷”
山东地矿分别以高溢价评估值购买徐楼铁矿和娄烦铁矿的采矿权，对于持有两座铁矿的股东们而言，相当于以高出账面价值好几倍的溢价卖出了资产，换得了股份。
另一方面，资产评估值越高，基于未来的盈利预测值就越高，对于上市公司和业绩承诺方而言，面临的实际盈利压力就越大。
从实际情况来看，山东地矿资产重组完成后不久，国内铁矿石价格不仅没有反弹，反而出现大幅下跌。而高溢价购矿留下的高业绩承诺，无异于雪上加霜。山东地矿三年盈利承诺期内，连续两年触发业绩补偿。
事后来看，山东地矿5年前的那次高额业绩对赌，为后来业绩补偿出现重重纠纷埋下了“地雷”。
高溢价埋下的隐患并不止于业绩补偿问题，上市公司还面临巨额铁矿资产减值的风险。中泰证券曾提示，铁矿石价格敏感性较大，价格下降，相应的矿业的评估值也会有较大变化。
铁矿石价格已经今非昔比，但在2015年山东地矿做出的减值测试中，重组注入的资产却并未减值。2016年，山东地矿对徐楼矿业做了0.147亿元的商誉减值准备。
三、山东地矿第三大股东高位套现 公司陷入业绩补偿纠纷
2013年，山东地矿借壳上市，聚益科系旗下企业以其持有的标的资产股权获得山东地矿14.8%的股份，成为公司第三大股东。根据约定，包括聚益科系旗下企业在内的股东，其持有的山东地矿股权限售期为1年，即2013年1月17日至2014年1月16日。
这些股东在限售期到了之后并没有立即减持，而是在2014年10月开始“不约而同”集体减持山东地矿股票。聚益科系减持主要集中在2014年10月到11月，而这段时间恰值山东地矿经营业绩由盈利转为亏损。山东地矿当年半年报显示，上市公司上半年业绩出现大幅下降，而三季报则显示山东地矿扣非净利润亏损过千万。
2014年10月到11月，北京正润、山东地利和宝德瑞分别套现1.95亿元、0.57亿元和0.18亿元。北京正润在2014年11月~2015年2月25日，减持大约830万股，以该区间最低股价8.59元计算，至少套现0.71亿元。也就是说，三家公司在这段时间合计套现超过了3.41亿元。
2014年正是山东地矿业绩补偿第二年，也是铁矿石价格跳水的一年，山东地矿出现巨亏，业绩与承诺相差过亿元。根据山东地矿出具的报告，该年需要补偿股份数量总计约为1.01亿股。
2015年5月，山东地矿召开股东大会，商量2014年业绩补偿事宜。北京正润以其持有的限售股完成了山东地矿2014年的业绩承诺，并出清了所持山东地矿的股票。而山东地利和宝德瑞持有股票不足以完成业绩承诺，手中的限售股补偿完之后，还需要从市场购买272.06万股。
这时，山东地利和宝德瑞“失踪”。山东地矿公告称，无法与山东地利和宝德瑞取得联系，不能履行2014年业绩承诺。事实上，山东地利、宝德瑞两家公司在2015年2月先后完成了股权变更，两者变更时间仅相差3天。
套现后的聚益科系，迅速撇清与山东地利和宝德瑞的关系。2015年，想尽各种办法的山东地矿仍旧没有完成业绩承诺。根据盈利补偿协议，当时认购股份的股东需要以每股1元的价格进行补偿；手中股份不足时，股东则需要去市场购买相应股份进行补偿。此外，标的资产在业绩承诺完成后，股东还需要对其减值部分进行补偿。
山东地矿2014年的业绩补偿仅完成六成，剩下四成还在诉讼中。
四、注入超大型金矿后 山东黄金能否恢复盈利、涅槃重生？
国海证券研报指出：山东地矿本次收购的金矿属于国内最大的矿山之一。资产盈利能力强，将大幅增厚公司业绩。
莱州金盛矿业的朱郭李家金矿储量很大，黄金储量126.33 金属吨，品位3.37g/t，伴生白银储量198 金属吨，平均储量5.65g/t，达产后的生产规模为 5000 吨/天，预计年平均产金量为4.90 吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。从储量和达产后的产量来看，莱州金盛居目前上市公司黄金板块第四名，紧随紫金矿业、山东黄金以及中金黄金三大贵金属行业巨头。
根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023 年扣非后的归母净利润分别不低于 19,196.86 万元、38,550.33 万元和 40,100.58 万元，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显着增强。根据资产评估报告，标的资产在完全达产后，年净利润预计在5 亿元以上。
公司自2012 年借壳上市，主营铁矿石业务，正值国内经济增速下滑及钢铁产业过剩的大背景，铁矿石价格陷入大熊市周期，公司三年（2013-2015）的利润承诺只有2013 年勉强达标，可谓是举步维艰。此举通过收购优质金矿资产，使得公司积极转型到金矿采选行业，公司的核心竞争力将大幅提高，未来发展的方向也更加明确。
大股东变更而实控人未变，平台及地域优势明显。通过此次重组，公司大股东由山东地矿集团变更为莱州鸿晟，但是实际控制人仍是山东地质矿产勘查开发局。公司所在的鲁东地区，属于黄金重要成矿带以及主要产区，主要有山东黄金、招金矿业、中矿集团及恒邦股份等大型黄金采选冶炼企业，公司将依托山东地矿局的优质平台，积极勘黄金行业长期景气度较高。
在未来五到十年内，全球经济都将面临结构转型及增长缓慢的困扰，金融市场波动以及地缘政治事件使得避险需求时刻伴随。随着中国的崛起及人民币的国际化，欧美地位的削弱，全球货币体系不再是美国一家独大，多元化货币体系的混战使得信用之锚—黄金的地位愈发重要。由此预计黄金价格将会长期处于震荡上涨趋势。
然而，山东地矿本次重组也有一些风险：包括收购不能顺利完成的风险；黄金价格进入长期下跌趋势的风险；黄金项目建设进度不达预期的风险；公司业绩连续亏损导致退市的风险。
结语：作为国内上市地矿第一股的“山东地矿”，在经历铁矿石价格连年下跌和经营业绩多年不及预期后终于迎来重大资产重组。优质的黄金资产能否给山东地矿带来破茧重生的机会？这不光是山东地矿本身的大事。它的示范性意义对于全国各省地矿局也具有标杆性的价值。我们期待山东地矿从此走向良性发展，为全国地矿局树立一个良好的榜样。
来源：每日经济新闻、21世纪经济报道、国海证券等
编辑：《矿业界》
阳光创译宣传片
吕国博士纪录片
亲，您看完本文共用了 
分
秒，分享则只需1秒哟~啦啦啦啦！
~~~~~~阳光创译 矿业翻译~~~~~~~
服务内容：
笔译：包括报告、法规、标书、合同、技术手册和行业规范。
口译：包括野外考察陪同、旅游陪同、展会陪同、商务谈判、各种会议交替传译以及同声传译。
语种：英、俄、法、德、西、阿、日、韩、意、越、藏等72个语种。
中国专业地质矿业翻译第一品牌！
公司地址：北京市海淀区五道口华清嘉园甲15号楼2008室
~~~~~~~汇聚阳光 创译梦想~~~~~~~
本消息部分图片及文字信息均来自网络，如侵犯到您的权益，请及时通知我们。