译者注：本文摘译自加拿大采矿、冶金及石油协会（Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum，CIM）2003年出版的《矿业协议与特许权使用费》（Mineral Agreements and Royalties）一书。“Royalty”一词中文翻译有“权益金”、“权利金”、“矿业特别税（费）”和“矿权使用税（费）”等不同说法，由于本文旨在对私人当事人（private parties）之间的费用进行概括描述，不涉及政府收取的税费，例如“三十五号文”中提到的“权益金”。未免混淆，本文采用“特许权使用费”的说法。文章篇幅较长，将分三篇呈现。
目录
1. 简介
2. 特许权使用费是什么？
3. 付款人与收受人的关系
4. 一般特点
5. 预付和最低特许权使用费
6. 净冶炼厂价值特许权使用费
7. 净利润特许权使用费
8. 净运营收益特许权使用费
9. 产量特许权使用费
10. 代替拥有者保留矿产的分割特许权使用费
11. 不同类型特许权使用费的组合
12. 多重或基本特许权使用费
1. 简介
在加拿大采矿历史早期，探矿者倾向于出售矿权换取现金，然后利用股权区寻找和投资更多的项目，实现滚动发展。随着探矿者越来越老练，以及加拿大北部地区的开放，矿权市场迅速发展，矿权数量急剧增加。矿业投机和将几个小矿权整合为一个大的控股实体的做法变得很普遍。在“热门”地区，投机者注1数量远远超过探矿者，前者大多几乎没有或者说根本没有探矿的专门知识，却拥有丰富的市场和促销技巧。然而，要把若干小矿权整合成一个大项目，成本可能很高，许多矿权所有者开始有意保留项目一定份额，而不是放弃一切。投机者试图整合小地块，希望尽量减少对矿权所有者的现金支付——通常他们没有多少钱，自然宁愿现金流向他们，而不是远离他们。因此，为了满足矿权所有者和投机者的愿望，非现金交易应运而生。
注1：上文提到了“投机者”和“所有者”。在许多情况下，两者并没有区分，因为投机者当然是有关矿权的所有者。在本节中，这两个词只是为了强调作为“采矿人”的探矿者和所有者与希望快速获利、为投机而收购矿权的购买者之间的区别。投机者几乎没有或者说根本没有实际的采矿知识或经验，这种情况并不罕见。另一方面，许多投机者也是真正的“采矿人”，他们一边积极探矿一边投机；与此同时，许多探矿者也进行投机。
矿业公司也对整合矿权感兴趣。他们对投机者正在发展的某些想法的优势看得很清楚，并将许多概念应用到自己身上。对于那些经常从探矿者那里购买矿权并将其作为业务一部分的矿业公司来说，这种想法对任何规模的矿权收购都有吸引力。
实现这些目的的一种方式是让所有者通过特许权使用费来分享成功项目的回报。早期的特许权使用费主要与贵金属有关，通常是净冶炼厂价值（net smelter return，NSR）特许权使用费或者说总特许权使用费（gross royalty）。NSR特许权使用费因其简单性而具有吸引力——它是一个简单易懂的概念，对付款人（payor）和收受人（recipient）来说都可以轻松管理。它还达到了让矿权原先的所有者有机会分享成功回报的目的，而不必向其支付大量的预付款。这些业务通常规模较小，一般是在地表上或近地表开采自然金或银，不需要大量且昂贵的开发和处理设施。在安大略省北部的钴矿营地（Cobalt camp）等地，NSR特许权使用费率通常在5%左右，一般来说可能不会使付款人承担过重负担。如今，除非是特殊情况，否则这样的数字可能会把加拿大付款人吓得心跳骤停。
随着加拿大及其采矿业的发展，情况发生了变化。能够支撑这种负担的矿床越来越少，也越来越远。即使找到了矿床，在业界也出现了不同的态度。相对开采矿体而言，一些投机者和开发商更愿意“开采”投资界。此外，对于那些对矿石开采感兴趣的人来说，技术进步允许并鼓励了向地下深处发展，并对选冶性能复杂的矿石进行成功而经济的处理。随着人们的兴趣从金银扩大到基本金属和其他矿物，处理设施变得更大，处理程序更加复杂，这反过来又增加了支持者的成本和风险。如果有理由的话，经营者不愿意增加总特许权使用费的额外负担，因为这样将进一步提高成本和风险。
早期的解决办法之一是成立公司的选项（incorporation option），即收购矿权并将其放入一个新成立的公司（Newco），所有者和承购人（optionee）按特定比例获得Newco的股份。这种安排因各种原因而不受欢迎，其中之一是所有者认识到他们的股份往往没有市场。所得税法的修改完成对这种方法的最后一击（coup de grâce）。
下一个解决办法是让收受人成为风险的“伙伴”，在付款人支付完毕之前限制他的回报，随后再与他分享“利润（profit）”。于是就带来了净利润特许权使用费（net profit royalty）的概念。从付款人的角度来看，它提供一个最好的选择——除非在付款后证明是可盈利的，否则付款人将白白得到矿权。然而，所有者并不愚蠢。如果他们不得不允许补偿（recoupment）付款人，那么他们希望在剩余的蛋糕中分得一大块，而不是区区5%。这是合理也合乎逻辑的，但不幸的是，对一些所有者来说，所提供的高百分比似乎抑制了他们对所提供的特许权使用费进行公正和现实分析的能力。10％、15％甚至20％的特许权使用费率令人印象深刻，所有者别无他顾，只想提高这个数字。在一个已知存在富矿体的特别情况下，特许权费率达到了50%。事实上，今天有许多探矿者依然记得，他们的长辈曾劝告他们，如果净利润特许权使用费或净利润权益（net profit interest，NPI）可以进行谈判，就永远不要接受NSR特许权使用费（在矿业界，净利润特许权使用费通常被称为 “净利润权益”或“NPI”）。
有趣的是，尽管所有这一切都在加拿大进行，美国选择的特许权使用费仍然是NSR特许权使用费。NPI在美国从来没有流行过，这可能是因为在美国成立公司的选项和Newco的概念并不常见。因此，美国的矿权所有者一直没有面临过寻找新的安排形式的需求。它没有坏掉，所以他们没有尝试去修复它!
从理论上讲，长辈说的是对的；净利润概念鼓励经营者开发矿体，而NSR特许权使用费可能会起到相反的作用。另外，NPI让每个人都能分享项目的风险和利益，这种想法是吸引人的，也是公平的。不幸的是，正如经常发生的那样，理论和事实经常发生分歧。随着NPI的发展，包括公积金（reserves）在内的收入所允许的补偿条款（recoupment provisions）和扣除项目（deductions）变得越来越复杂，也越来越全面。此外，将一个矿体投入生产变得更加费时费力，成本更高，环境要求变得更加全面和复杂，而且原住民往往要求获得参与项目的权利。付款人开始不仅要求收回费用，而且还要求支付利息，利率往往与第三方贷款人收取的利息相当。这种利息是针对全部支出，而不仅仅是其中的一部分注2。不久之后，利息就开始产生复利，有时甚至按月计算。此外，一些付款人使用项目产品销售的收益作为确定特许权使用费的收入基础，虽然补偿的范围扩展到整个项目的成本（其中一些部分可能产生其他非特许权使用费的收入）。这种特许权使用费甚至与最初分享净利润的概念相去甚远；付款人希望在收受人没看到一分钱之前，就能看到可观的投资回报率（ROI）。除了这些实际问题之外，还有一个危险，即创造性的会计方式可能会导致任何从付款人的扣除额中幸存下来的利润完全消失。
注2：有一种观点认为，只应支付相当于特许权使用费百分比的那部分支出的利息。这种论点的理由是，收受人是“参与” 的，因为他允许在特许权使用费全额支付之前收回费用——这意味着他的回报是有风险的。因此，将付款人视为该部分费用的借款人似乎是公平的，即付款人在这一程度上“承担 ”了收受人的费用。
这种令人憎恶的做法只是少数付款人的做法。大多数人尊重NPI的概念，并与其收受人保持良好的关系，这对双方都有利。然而，良好的关系往往不声不响，而不良的关系更容易引人注意，这导致NPI被称为“无意支付的（no payment intended）”特许权使用费。确实有这样的例子——贪婪的付款人杀掉了下金蛋的鹅，或者说，杀死了让所有者平等对待付款人的想法。
这样的做法导致了所有者的觉醒，他们要求收取NSR特许权使用费，有时甚至不会谈论NPI。另一方面，付款人想方设法将NSR特许权使用费率降至原来的5%以下，因此，现在通常从1%到3%不等。双方似乎对折衷方案相当满意，几乎都可以接受。
这就是最终的答案吗？还不一定。正如本书后面所讲的，一些当事人现在正试图改善他们的立场，并在此过程中通过引入浮动费率或增加更多的抵扣项目使事情变得更加复杂。这往往使NSR特许权使用费受到怀疑，让这个术语失去我们所理解的含义。因此，出现了一种新的特许权使用费，或者更确切地说是旧术语的新用法——净运营收益特许权使用费（net proceeds royalty）。不幸的是，这个术语在业界没有被广泛接受或被理解的含义。实际上，它通常是另一种名称的NPI，但给收受人带来了额外的不便，即收入不是基于由经营项目的业务可能产生的任何和所有收入，而是几乎总是限于产品销售收益，这使得付款人对可能产生任何其他类型的收入免于支付特许权使用费。
总而言之，加拿大人花了相当多的时间和痛苦才了解到的事情，南方邻国——美国可能早已意识到：NSR特许权使用费是可以接受的。但是，当达成协议时，名称毫无意义；重要的是定义。
采矿特许权使用费的使用
矿业特许权使用费通常被用作收购矿权权益的全部或部分对价，因此出现在完全购买协议（outright purchase agreements）、选择权协议（option agreements）以及矿权购买（farm-in）/合资企业（joint venture）协议的矿权购买部分。它们在合资企业和共同经营协议中也很常见，在这些协议中，如果风险投资人（venturer）停止出资，其权益可能会通过摊薄而减少，直到达到一个基准或最低水平——在这一点上，权益被转换为特许权使用费。较不常见的是，它们被看作是对被出资（grubstaked）探矿者的补偿，或作为雇主对发现矿体的员工的奖励。虽然这种出资仍被用来投资勘探或测试地质构想，但特许权使用费通常不被视为对员工的奖励。
希望建立员工奖励机制的公司倾向于建立激励基金（incentive funds）向员工支付现金，而这些现金通常与所发现矿体的价值几乎没有关系。这些奖励通常是根据项目工作量和/或工作性质，或由一个独立的委员会颁发。人们发现，为此目的使用特许权使用费有时会引起员工的不满甚至更糟的结果，因为特许权使用费是奖励给现场工作人员的，而员工通常对他将在哪里工作几乎没有控制权。因此，发现有价值的矿体（有高额奖励）只是靠运气，而不一定是靠任何特殊的专业知识。雇主似乎对使用特许权使用费作为激励池（incentive pool）的基础不感兴趣。
而对于探矿者来说，特许权使用费激励措施可能是合适的，因为他的专业知识、理论水平和位置的选择通常是导致矿体发现的因素；同时，由于成功率较低，最好为他提供一个 “明星（star）”作为目标。
2. 特许权使用费是什么？
什么是特许权使用费？一个简单的答案是，如果某一矿权被证明是一座矿山，则该按照矿山生产的每一单位产量或收益的百分比支付指定金额的权利。但这可能是一个不准确的答案，因为它回避了特许权使用费的性质。合同权益（contractual interest）持有者的权利与矿权权益（property interest）持有者的权利有何不同？特许权使用费的法律性质，无论是取利权（profit à prendre）、合同权益，还是与之相关的矿权的直接权益，都是异常复杂的法律问题，它取决于设定特许权使用费的措辞，并结合当事人之间安排的所有情况。处理这个问题远超出了本书的范围，但潜在的收受人可能希望考虑这个问题。
如果特许权使用费不是财产中的权益，则可能会因以下事件而丧失：善意购买者在没有通知的情况下购买财产，或被指定为保护债权人或付款人的担保人指定的接管人出售财产，而这些债权人或担保人在法律上可以转让该财产而不附带特许权使用费权益注3。另外，如果发生一些法律程序，例如征收，如果无关土地本身的直接权益，那么收受人可能会失去其特许权使用费而得不到任何补偿。即使当事人在协议中声明特许权使用费应视为财产的利益，法院也不必并且通常不会将该声明视为对该问题的确定性措辞。此外，当事人往往忘记，在许多司法管辖区，未获专利权的（unpatented）矿权不是不动产权益，而只是探矿权或许可。因此，在任何情况下，这种矿权的任何特许权使用费都不能成为土地权益。
注3：关于加拿大的说法，见“Nova Scotia Business Capital Corporation诉Coxbeath Gold Holdings Ltd.（1993）128 N.S.R.（2d）118（S.C）”一案，新斯科舍省上诉法院在1994年10月20日的一项未报告的判决中确认，即使收受人为了保护其特许权使用费的权利向有关政府机构提出了留置权（caveat），但NSR特许权使用费并不是矿权权益，因此，矿权可以由接管人出售而不需要考虑特许权使用费。从该判决中可以看出，有关各方都充分意识到特许权使用费的存在和性质，而且收受方在现有的政府和法律结构下采取了适当的措施来保护其特许权使用费利益。 据笔者所知，在Coxbeath案之前，除几个石油和天然气案件外，加拿大处理这一问题的唯一矿业案件是“Isaac诉Cook（[1983]N.W.T R.1l）”一案。在该案中，西北地区最高法院在没有说明理由的情况下裁定，NSR特许权使用费不会对与之相关的矿权产生任何权益，接管人可以出售财产而不收取特许权使用费。报告没有说明特许权使用费是否与矿权所有权相抵触，也没有说明设立特许权使用费的协议中是否规定了当事人的意图。 在Coxbeath案之前，该案并没有被认为是关于这个问题的一个有力先例，因为西北地区最高法院的裁决在加拿大其他司法管辖区往往没有很高的先例价值。
特许权使用费应构造为合同权益还是矿权权益，这个问题可能会出现，很可能会在收受人的激励下出现。这并不意味着付款人可以忽视该问题，并希望该问题消失，或者可以在问题出现时解决这个问题。付款人和收受人在在面临试图制定可行和相互接受的安排的现实之前，最好先认真思考一下这个问题。
以下是为那些可能希望尝试将特许权使用费确定为土地权益的人提出的一些想法——当然，这些想法只是想法。
产权中的保留
在转让文件中保留特许权使用费，并设法在正式产权记录中显示其保留。这可能做不到，因为许多司法管辖区的政府当局从政策上拒绝允许这样做。有时，如果你的律师坚持不懈，可以说服他们改变政策，但这将是一场艰苦的、可能也是昂贵的斗争。
术语
使用与不动产权益或租金相一致的措辞来创建特许权使用费，而不是收取部分来自经营的收入或利润的权利。财务和法律方面的专业顾问都可以在这方面提供帮助。例如，在选择权协议中，使用“保留（reserve）”或“保持（retain）”特许权使用费权益，而不是“授予”特许权使用费，可能会更好注4。 甚至可将其描述为 “特许权使用费”以外的其他东西（如“租金”，尽管如果使用这个词，协议的结构必须支持这个概念），这样可能会有帮助。
注4：这些措辞上的细微之处可能对其他事项也很重要，比如税收。
协议中还应明确表述，特许权使用费将被视为与其相关的矿权的直接权益。即使它没有重要的法律效力，但它将表明当事人的愿望和意图，并可能有助于解释文件的人（如仲裁员或法官）理解思考。
针对产权的登记
对产权进行一切可能的登记，并保持其有效性。 一般而言，登记将根据其登记日期具有优先权，即较早的登记将比较晚的登记具有更高的优先权。如果一项登记没有通过及时更新而保持最新状态，很可能会失去优先权。
特许权使用费的重新授予
在许多司法管辖区，未获专利权的采矿权不属于土地权益，在进行开发或采矿之前，需要由国家随后授予采矿租约或专利权。如果特许权使用费是针对未获专利权的矿权授予的，则有可能在租约或专利权中予以承认。只要有可能，就应该这样做。如果不可能，收受人应注意要求在签发租约或授予产权时将特许权使用费重新授予。即使在租约或专利权中承认特许权使用费，也最好要求付款人在授予所有权时重新授予。
这样做的原因是为了应对任何试图争辩说，最初的使用费是针对一项权利要求授予的，而该权利声索并非财产权益，在租约或专利权签发时已不存在，因此使用费随着权利声索的存在而终止。如果这种论点成功，那么这种终止之后存在的租约或专利权将不再附带特许权使用费。尽管这可能是有些迂回的“律师思维”，但大多数法官都是律师，所以这样处理问题也无妨。
行政同意
有些司法管辖区要求采矿租约或专利权或其中权益的转让必须得到政府官员的同意。在司法管辖区中，应在授予特许权使用费之前获得这种同意。通常不会这样做，但这将是支持以下论点的另一个因素：即特许权使用费是与之相关的矿权中的一种权益，而且当事人一直将其视为权益。由于这不是一个普遍的请求，可能会遇到有些官僚的抵制；但是，“无伤大雅，幽默一下”的论点可能会占上风，而无需解释法律问题。
实物支付
规定使用实物收取特许权使用费的权利。这种权利将大大有助于将特许权使用费确立为一种财产权益，尽管实际执行时可能会给付款人带来混乱。正如第二卷中所述，付款人最好避免为实物支付特许权使用费的受付权；但是，坚决坚持这一立场可能意味着失去评估和获得财产的机会。也许可以达成一种折衷方案，即收受人有权取得实物，但如果付款人认为这样做会造成额外的处理、费用或不便，则付款人有权否决其行使。这看似是一种相互矛盾的（suck and blow at the same time）举措，但在法律上，形式往往与内容同样重要。相应地，如果把该形式看成是一种直接权益，那么在某些情况下可以消除这种利益的事实可能不是致命的缺陷。只要有一定的想象力，否决权就可以巧妙地呈现出来。但是，必须始终牢记，在其他情况下，对绝对的实物收益权的任何限定或减少，都可能足以将特许权使用费仅仅界定为一种合同权利。
约务更替
如有可能的话，应与取得该财产任何权利的任何人达成约务更替（novation）协议，包括已取得可能扩展至该财产的任何形式的抵押或担保的贷款人。这类约务更替协议应包括一项约定，即任何未来的受让人（assignee）在对特许权使用费或其中的任何权益进行任何转让之前，必须签署类似形式的约务更替协议。假设这种约定将得到履行，那么就会产生一系列履行特许权使用费的约定。
付款人合作
在特许权使用费协议中规定，付款人将与收受人合作，落实其权利和保护措施。除非付款人执行适当的要求，否则某些行动甚至可能被禁止。同样重要的是要记住，这种要求只有在得到执行和实施的情况下才有用。收受人有责任确保做到这一点。
租约格式
如租约一样，以符合不动产直接权益的形式安排使用费。在租约选择权—— 而不是购买选择权—— 普遍存在的司法管辖区（如美国的许多地方），这将是一项简单的任务。土地所有者会熟悉这种安排，不会对其产生怀疑。另一方面，在这种安排并不常见的地方（如加拿大），潜在的付款人将面临的主要任务是，不仅要解释这些概念，而且要努力使所有者相信这种形式不仅仅是一种以较少的代价获得更多的新方法。此外，谨慎的所有者无疑会担心自己是地主，而不是被动的特许权使用费持有者，将面临着可能成为土地所有者的潜在责任。另一方面，不老练的所有者可能会被采矿租约的规模所吓倒，以至于会举手示意最简单（对他来说也是最安全）的回答：“不！”在这种情况下，潜在付款人的处境更加困难，因为他必须时刻注意自己的言辞，因为他的言辞可能会回来纠缠他，如果他歪曲了安排的某些事实或特征，即使是无辜的，他可能会发现自己陷入一场令人不快而且昂贵的诉讼中。
财产负担加重
对收受人来说，另一个不安全的原因可能是，除非特许权使用费限制付款人，否则他可以随意处理该财产并增加该财产的特许权使用费的负担。这显然会对收受人不利。如果收受人在谈判中处于强势地位，他可能能够通过谈判达成限制付款人授予或限制进一步特许权使用费权利的条款注5。
注5：这一想法必须归功于Albert C. Gourley，他在1995年5月25日由《洞察力》（Insight）和《环球邮报》（The Globe and Mail）在多伦多举行的 “采矿业融资选择”（Financing Options for the Mining Industry）会议上发表了题为 《重视矿产使用费：风险与回报》（Valuing Mineral Royalties: The Risk and the Returns）的论文。Gourley先生表示，他从未遇到过这样的规定。笔者也没有遇到过，但与Gourley先生一样，他认为收受人有必要努力获得这种额外的保护。强烈建议那些对法律考虑感兴趣的人阅读该论文，因为它深入探讨了若干主题，并通过大量脚注提供了一份全面的法律案例清单。
在此提出这些问题，只是为了警示。本书只探讨付款人和收受人之间的关系及其各自的权利和义务。一个谨慎的收受人显然希望考虑特许权使用费关系的其他方面，这一点最好由法律顾问来做，他们的意见对于制定最有利的协议措辞至关重要。
最后，收受人不应忽视的一点是：如果他实现了将特许权使用费设定为财产权益的目的，他将成为财产所有者之一，因此，他可能要承担法律责任，或至少要作为财产所有者被索赔或被指控。许多司法管辖区正在对财产所有者以及造成损害的人规定潜在的环境责任。即使这种责任的可能性很小，也可能是收受人所不能接受的。与知识渊博的当地律师进行详细讨论，有助于考虑特许权使用费作为财产权益或合同权益的各自风险和利益。
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