每天损失1000万元！山西晋柳​陷入股权大战，逾百亿遗产引三首富斗法！

“越是安静，越容易出事。”

在山西省吕梁市柳林县的多个保险柜前，正驻守着两方人马。他们24小时值班，之间没有任何交流。其中一方的工作人员对南方周末记者说，他不敢回家，已经快一个月了。

保险柜里存放着山西晋柳能源有限公司的印章，围绕这家公司上演的股权争夺战，弦已经绷得不能再紧了。

陷入股权大战的山西晋柳。（南方周末记者 施璇/图）

山西晋柳里藏着“黑金”——9对煤炭矿井，批复产能810万吨/年（特大），保有储量约5.8亿吨，可采储量约3.2亿吨，煤种为中国罕见的优质主焦煤。

“全世界都是最好的。”山西一位资深煤炭研究人员对南方周末记者说，多年前，山西易被开采的优质煤几乎被采完了，柳林县可视为山西最后一块大型优质资源宝地。

“每天净损失至少1000万元。”其中一方的高层告诉南方周末记者，从2023年8月1日至今，上述各煤矿几乎全部停工。

这些煤矿原属山西最大的民营煤企联盛集团，该集团由邢利斌一手创办，邢曾因“7000万嫁女”事件广为人知。2014年山西反腐风暴期间，邢被带走调查，2023年1月在上海去世，时年55岁，一代“传奇”煤老板落幕。

然而，天量煤炭遗产又如何甘心沉睡。它先后吸引邯郸首富、长治首富和陡然崛起的新一任山西首富。

据了解，晋柳能源控股权转让之争源起于晋柳能源招募战略投资人。

潞宝普阳联合体“入主”晋柳能源

作为原联盛集团所属山西联盛能源等32家破产重整企业的全部股权和负债的承接主体的山西晋柳能源，于2020年12月便开始启动公开招募和遴选投资人工作。

2021年12月，山西晋柳能源最终确定两家投资人进行了有效报价，分别为山西潞宝集团、河北普阳钢铁联合体及晋钢集团、中矿建设集团联合体，两个联合体都提出拟收购晋柳能源不低于51%股权，其中潞宝联合体给予晋柳能源100%股权149亿元的估值，而晋钢联合体对价则为125亿元，最终出价更高的潞宝联合体在约束性报价评审中为第一顺位。

2022年1月，潞宝集团、普阳钢铁联合体公司——山西普阳潞宝能源科技有限公司（后于2022年8月更名为“山西普阳潞宝焦煤有限公司）成立，实际持股比例为普阳钢铁持股51%，潞宝集团及旗下其畅国际贸易分别持股47%、2%，合计持股49%，普阳钢铁为控股股东。

2022年7月20日，晋柳能源与山西潞宝集团、河北普阳钢铁两家战略投资者正式签订股权转让协议，确定联合体平台公司——山西普阳潞宝能源科技有限公司将受让晋柳能源共计73.3687%股权，交易对价和过渡期损益总额约为114.3亿元。

鹏飞集团“接掌”晋柳能源

在上述股权签约仪式前亦即2022年7月初，山西普阳潞宝焦煤便召开临时股东会，潞宝集团和普阳钢铁均同意第三方参股普阳潞宝焦煤。这个意向合作方便是近年来发展势头正劲、收购频频的山西龙头民企鹏飞集团，双方均希望通过引入鹏飞集团来缓解股权资金支付压力。

而最先与鹏飞集团达成合作的是潞宝集团，双方在当月便签署战略投资合作协议，潞宝集团决定向鹏飞集团旗下鹏飞新能源转让30%股权，并同意后者派驻董事，改组董事会，另外还同意协调其他股东转让30%股权，这也符合鹏飞集团意欲主导晋柳能源运营管理的目的。

晋柳能源“易主”后，公司先期运营管理主要由普阳钢铁的团队负责，即普阳钢铁董事长郭恩元兼任晋柳能源董事长，来自普阳钢铁的高文彩、刘利峰分别出任晋柳能源副董事长、总经理。但鹏飞集团有关人士透露，由于普阳钢铁方面并不擅长煤矿等方面的运营管理，接手后整体经营状况并不理想，所以也最后促成了其向鹏飞集团转让控股权的想法，这与已拿下30%股权的鹏飞集团“一拍即合”。

2023年1月7日，鹏飞新能源与普阳钢铁签署《股权转让协议书》和《股权代持协议书》，鹏飞新能源以37.65亿元的交易对价收购普阳钢铁持有的山西普阳潞宝焦煤30%股权（收购完成后，鹏飞新能源合计持有60%股权，普阳钢铁持有公司21%股权），累计斥资逾70亿元的鹏飞新能源因此成为晋柳能源新的实控人（普阳潞宝焦煤此时持有晋柳能源80.5612%股权）。

根据协议约定，晋柳能源法人代表、董事长、总经理皆由鹏飞新能源指定，普阳钢铁在各部门的人选暂时留任，待晋柳能源稳定后双方可根据工作需要进行调整。同时，双方约定，普阳钢铁向鹏飞新能源转让的30%股权暂不过户，即由普阳钢铁代持。另外，为简化股权变更登记手续，双方同意可按照主管市场监管部门的要求签署股权变更资料，如主管市场监管部门所备案股权变更资料与约定不一致的，同意按照协议约定履行。

鹏飞集团有关人士表示，鹏飞新能源自2023年1月7日实际管控晋柳能源经营以来，公司先期按照约定向普阳钢铁支付10亿元，并依靠自身在公司运营和煤矿管理方面的成熟经验，成功保持了公司的安全、稳定运行，晋柳能源煤炭产量大幅提升，利润改善明显，公司发展势头很好，显然符合《股权转让协议书》中“乙方保证在其成为目标公司股东后将进一步促进目标公司的发展”的约定。

此后，鹏飞新能源依照约定于4月28日向普阳钢铁支付剩余股权转让款，同时向普阳钢铁出具《工作联系函》，指定梁东渊担任晋柳能源法定代表人、董事长、总经理，要求向晋柳能源增派三名董事，并与普阳钢铁接洽商讨办理相关移交工作。

晋柳能源“突现”控股权之争

就当鹏飞集团认为晋柳能源控股权平稳过渡之际，普阳钢铁突然于2023年5月8日表态“不卖了”，并向鹏飞新能源发出《解除协议告知函》，而其中理由便是鹏飞新能源在经营管理晋柳能源期间未严格履行“将进一步促进目标公司发展”的约定，这显然让鹏飞集团方面难以接受。

面对两大股东之间意外出现的股权之争，作为晋柳能源所在地柳林县政府于2023年5月9日便召开专题会议，要求保持晋柳能源现有管理、经营状态不变。不过之后，双方仍多有“交锋”：

普阳钢铁方面先是于5月10日将股权转让款全部退还，后又通过发布通知、告知书等方式向外声明，普阳钢铁依然是晋柳能源的实际控制人。而鹏飞方面则通过发布律师声明等方式称，鹏飞新能源已成为晋柳能源实控人，享有对晋柳能源的人员任免、经营管理等职权，并将普阳钢铁退还的全部股权转让款提取公证。

5亿元“失踪”起嫌隙

河北普阳一位高层告诉南方周末记者，2023年3月30日下午，公司员工意外发现，山西晋柳有5亿元流出。这笔转账是鹏飞新能源派出的新任财务总监授意，董事长郭恩元和总经理刘利峰均不知情。对此，他提供了涉事几方的微信聊天记录。

此时，股权转让尚未完成。河北普阳仅收到鹏飞新能源首次支付的股权转让款10亿元。

南方周末记者获取的加盖山西晋柳公章的红头文件显示，首笔转让款到账后，山西晋柳将行政、供销和煤炭部门副总以及财务总监均更换为鹏飞新能源人士。

另据南方周末记者获取的网上银行电子回单，山西晋柳在3月24日-30日间，向山西联盛兴跃煤业有限公司的孝义农商行账户进行过5次转账，累计金额5亿元。联盛兴跃是山西晋柳全资子公司，拥有煤矿，处于停缓建阶段，联盛兴跃法定代表人也于转账前几天进行了变更。

不仅如此，山西晋柳3家全资子公司的法定代表人均已变更为鹏飞新能源的人，其中一家子公司拥有煤矿，上述变更皆未经过山西晋柳股东会和董事会。

2月22日，山西晋柳和山西鹏飞慈善基金会签订《定向捐赠协议书》，约定前者向后者捐赠500万元，鹏飞基金会再把这500万元定向捐赠给山西省吕梁市众安应急救援基金会。

南方周末记者获取的银行回单显示，早在2月17日，山西晋柳已向鹏飞基金会转账500万元，这起捐赠由前述失联高管主要负责，后续流向不清楚。

企查查显示，两家基金会皆成立于2022年3月28日。

上述河北普阳高层称，山西晋柳发生的种种资金流出行为，令仍是实际控制人的河北普阳担忧，会遭到其它股东的追责。而河北普阳未来作为小股东，也可能遭受损失，于是在2023年5月8日叫停股转协议。

次日，鹏飞新能源以一份律师声明回应，称其与河北普阳及山西潞宝的协议均合法有效，“鹏飞新能源已实际支付股权对价总计约71.56亿元，以收购第一大股东普阳潞宝60%股权的方式成为晋柳公司的实际控制人”。

南方周末记者获取的网上银行电子回单显示，5月10日，河北普阳向鹏飞新能源退回全部股权转让款37.65亿元。

然而，在第二天的《山西晚报》第七版和5月19日《山西晚报》第六版上，山西晋柳14家子公司的公章、法定代表人名章、财务章、合同章，共计59枚印章均声明遗失作废。

然而据知情人透露，这些印章一直锁在山西晋柳12层和13层的保险柜里，并未丢失。此后，鹏飞新能源刻制了新章，用于山西晋柳的日常经营。河北普阳就此向柳林县公安局报警。

5月12日，鹏飞新能源又将钱打回河北普阳，河北普阳银行账户处于冻结状态，未能收到这笔钱。

2023年8月初，南方周末记者实地探访山西晋柳。办公大楼内部常有身着“鹏飞晋柳”字样的安保人员走动，在12层、13层搁置保险柜的地方，出现了文章开头双方对峙的一幕。

鹏飞新能源已在山西晋柳开展工作。企查查显示，5月25日，由山西晋柳间接控股的山西鹏飞晋柳能源销售有限公司成立，法定代表人为鹏飞派出的梁东渊。河北普阳担心，鹏飞新能源或会利用该公司替代山西晋柳原本的销售系统。

就5亿元转账问题，河北普阳曾多次追问鹏飞新能源何时归还，但这笔钱似乎离山西晋柳越来越远。

总而言之，这场股权纠纷的走向尚不明朗，其不仅涉及到巨额资金的流失，还牵扯到多家公司的多方利益…