近日，一场近百亿级要约收购案引发广泛关注。
内蒙古“煤炭大王”郭金树及其控制的北京汇能海投新能源开发有限公司拟以高达96.98亿元的资金，要约收购山东新潮能源股份有限公司46%的股份。
The “Coal King” of Inner Mongolia, Guo Jinshu, along with his controlled company Beijing Huineng Haitou New Energy Development Co., Ltd., intends to make a tender offer to acquire 46% of the shares of Shandong Xinchao Energy Co., Ltd. for up to 9.698 billion yuan.
汇能海投于2023年第四季度首次进入ST新潮前十大股东之列，截至期末持股比例为4.89%。在这次收购前，其持股比例已经上升至4.99%。
Huineng Hai Investment entered the top ten shareholders of ST Xinchao for the first time in the fourth quarter of 2023, holding a stake of 4.89% by the end of the period. Prior to this acquisition, its shareholding had already increased to 4.99%.
值得注意的是，汇能海投并非孤身前来。自去年第四季度以来，ST新潮的前十大股东中，还新进了两家来自内蒙的机构，持股比例均接近5%。这两家机构，均与汇能海投有着千丝万缕的关系。
最终，这场看似宏大的收购计划因隐瞒一致行动人关系，迎来“泡汤”的命运。
8月23日晚间，ST新潮披露了一则《要约收购报告书》，宣布汇能海投拟以3.10元/股的价格要约收购公司46%的股份，所需资金总额高达近百亿元。
在业内人士看来，郭金树作为能源行业的资深玩家，显然看中了这些优质资产所带来的长期收益潜力。
如果一切顺利，这将成为近期资本市场最大手笔的收购案。
受此消息影响，ST新潮连续实现三个涨停。
然而，这场收购背后却暗流涌动。
“一切都很突然。”一位接近本次收购的知情人士表示，在要约收购之前，收购方并没有和ST新潮管理层提前沟通，“那两家机构，加上汇能海投，来自同一区域的三家公司在同时期突然都照着5%的比例买入，非常蹊跷。”
在ST新潮的前十大股东中，除了汇能海投之外，还新进了两家来自内蒙的机构，持股比例均接近5%。这两家机构，均与汇能海投有着千丝万缕的关系。
早在去年四季度，汇能海投就已在二级市场建仓ST新潮。
汇能海投于2023年第四季度进入ST新潮股东榜，截至今年一季度末，持有公司3.33亿股股份。
例如，同样是在2023年第四季度，伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金也新进公司股东榜，持股数量为3.39亿股。
2024年第一季度，北京盛邦科华商贸有限公司、梵海汇享长期价值私募证券投资基金新进ST新潮股东榜，持股数量分别为3.75亿股、2.98亿股。
ST新潮的股权结构颇为分散，短短半年时间，4名新进股东跻身前5大股东之列，以往并不多见。
例如，ST新潮第二大股东盛邦科华的工商登记资料显示，其填报的电话号码及邮箱分别为010-82851081、798154928@qq.com。
巧合的是，上述电话号码和邮箱与一家名为北京华源佳信投资有限公司的公司完全一致。
华源佳信的实际控制人是郭建军，其正是此次发起部分要约收购的汇能海投的掌舵人之一。
盛邦科华与华源佳信的注册时间、注册地址都不一样，为何登记的电话号码与邮箱完全一致？
不仅如此，盛邦科华的股东李明静、吕建雄已注销的北京信邦伟达科贸有限公司，工商登记的电话号码与邮箱也与华源佳信完全一致。
郭建军持有内蒙古开远实业集团有限公司90%的股权，并担任公司执行董事。
开远实业通过全资子公司准格尔旗博远煤炭运销有限责任公司，持有鄂尔多斯市德润天泽股权投资有限公司17%的股权，且是第一大股东。
仅从股权关系来看，郭建军对德润天泽有显著的影响力，刘彦操为德润天泽的法人代表。可以看出，郭建军与刘彦操关系密切。
除了与郭建军关系密切，刘彦操还有另一身份，其以第二大股东的身份，持有内蒙古梵海投资管理有限公司18%的股权。
梵海投资正是ST新潮目前的第5大股东——梵海汇享的管理人。
可以理解为，刘彦操在为郭建军旗下公司掌舵的同时，还能影响梵海汇享的对外投资。
不仅如此，刘彦操与郭建军还在另一家公司鄂尔多斯市普冉能源有限公司有交集。
刘彦操担任普冉能源的监事，并间接持有4.8%的股权。
持有普冉能源20%股权的，依然是上文出现的开远实业，后者的掌舵人还是郭建军。
综上可以看出，汇能海投与梵海汇享向上穿透后，在关键人刘彦操处交集甚密。
如今，两家机构分别成为ST新潮的第四、第五大股东，其是“不约而同”，还是纯属巧合？
是否为一致行动人，在汇能海投的心中早有答案。在监管的压力下，它不得不寻找合适时机披露。
8月28日，汇能海投向ST新潮提交委托申请，申请股票自2024年8月29日起停牌，预计停牌三个交易日，于9月3日复牌。
同时，ST新潮称，公司董事会对收购人资格、资信及收购意图等进行调查，但存在合理怀疑，收购事项存在不确定性。
8月30日，ST新潮公告，汇能海投经核查确认，与北京盛邦、内蒙古伯纳程、内蒙古梵海存在一致行动人关系。
其中，汇能集团的全资子公司内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司与北京盛邦存在资金借贷的情形。
2023年11月30日，通汇煤炭与北京盛邦签署《借款协议》，合计向北京盛邦提供借款12亿元。2023年12月12日，北京盛邦通过网络拍卖，合计支付119759.58万元取得北京中金君和创业投资中心（有限合伙）持有的ST新潮股票共计374579124股，相关股份于2024年1月10日完成过户。
此外，内蒙古伯纳程、内蒙古梵海的实际出资人内蒙古鑫方工程有限公司及内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在从汇能海投关联公司内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限公司及内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公司间接借款的情形，合计借款金额20亿元。
当一致行动关系浮出水面，这场近百亿元的收购被迫终结，汇能海投也将为其违规行为买单。
“前述机构始终将持股比例控制在举牌线以下，以避免触发详细披露简式、详式权益报告书的义务。”有资深业内人士对记者提到，前面披露不存在关联，后面被认定为一致行动人，那么前面这几家公司的动作都是在违规增持，而违规增持带来的问题，首先就是叫停收购，其次还会遭到证监会的处罚。
此前，沙钢集团因隐瞒与锦麟丰泰的一致行动关系，导致沙钢股份年度报告存在虚假记载，被证监会处以250万元罚款。国都证券的股东曾因隐瞒一致行动人关系并违规使用表决权等行为，受到证监会的责令改正等行政监管措施。
ST新潮在8月30日公告中提示道，本次一致行动人认定的情况可能存在信息披露违规的风险，可能引发相关处罚，导致汇能海投存在《上市公司收购管理办法》第六条“不得收购上市公司的情形”。
根据公告，终止本次要约收购后，汇能海投暂无12月内增持ST新潮股份计划。
“煤炭大王”郭金树为何要花如此高的价格，收购ST新潮？
ST新潮持有的油气资产全部位于美国得克萨斯州二叠纪盆地。过去几年，油气资产为公司贡献了不错的利润。
2022年、2023年，ST新潮的营收分别为93.57亿元、88.49亿元，归母净利润分别为31.28亿元、25.96亿元。
今年一季度，公司营收为21.35亿元，归母净利润为6.13亿元。
拥有不错资产的同时，ST新潮的公司治理却并不太平。
此前，已有小股东举报公司核心资产境外油气资产的控制权归属存在问题，引发一场罗生门。
一波未平一波又起，如今，郭金树以较高溢价出手，或意在拿下控制权，扫平公司治理问题，将海外油气资产进一步激活，但随着并购内幕曝光，或许会竹篮打水一场空！
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