SPAC签约专题丨Mountain Crest发文，宣布将与长城华冠合并上市
长城华冠
中国电动汽车制造和设计服务公司长城华冠宣布拟与Mountain Crest Acquisition Corp. IV合并成为上市公司
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长城华冠是一家总部位于北京的中国汽车制造商，专注于电动汽车制造、汽车设计服务和汽车零部件制造
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前途K50于2018年首发，是中国第一款量产的纯电动超跑车型，其采用铝和复合材料等轻量化材料提升客户体验
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长城华冠在合并交易中的初始股权估值约为12.5亿美元
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长城华冠创始人兼首席执行官陆群先生将担任上市控股公司的首席执行官；Mountain Crest的一名代表也将加入上市控股公司董事会
北京和纽约—2022年5月2日—北京长城华冠汽车科技股份有限公司（“长城华冠”），一家中国电动汽车制造和设计服务公司和Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克代码：MCAF）（“Mountain Crest”），一家在特拉华州设立的上市特殊目的收购公司，今日宣布达成最终合并协议。合并交易完成后，控股公司CH AUTO Inc.（一家开曼群岛设立的公司）（“上市控股公司”）将持有合并后的运营公司，且其股票将在纳斯达克证券交易所上市交易。该交易中长城华冠的初始股权估值约为12.5亿美元，并且预计于2022年第四季度完成。交易完成后长城华冠创始人兼首席执行官陆群先生将作为上市控股公司的首席执行官继续领导合并后公司。
长城华冠于2003年创立并着眼于汽车设计服务业务。在过去近20年间，长城华冠通过其汽车设计服务，参与推动了中国汽车产业从年产200万辆到年产近3000万辆、由跟随模仿变为创新引领的进程。作为吉利汽车、奇瑞汽车、一汽集团、广汽集团等中国主流汽车品牌的设计服务供应商，长城华冠主导并参与为该等客户设计开发车型超过100款。长城华冠还与意大利设计大师乔治亚罗（Giorgetto Giugiaro）创立的领先汽车设计公司GFG Progetti SRL开展深度战略合作，于2019年在上海合资设立了一家设计公司。
2015年，长城华冠成立全资子公司“前途汽车”（“QT”），立志于打造面向全球市场的电动汽车品牌。2018年，前途汽车首款纯电动城市超跑 - 前途K50 - 开始批量生产。前途K50是目前中国首款量产的纯电动超跑车型，采用铝-碳纤维力学架构、双电机全轮驱动系统。根据长城华冠的记录，前途汽车独有的电池安全管理系统保持了“电池0火灾事故”的纪录。长城华冠计划在今年下半年推出面向Z世代年轻消费人群且价格实惠的前途K20系列。
陆群先生表示：“我们相信智能化技术会改变未来消费生态，公司与清华大学苏州汽车研究院和清华海峡研究院也正在合作开发下一代汽车智能化系统。同时，我们预计铝和复合材料等材料替代传统钢材的产业趋势将根本性地改变世界汽车制造业的格局，巨无霸型的跨国车企可能面临巨大的工艺转型阵痛。我们相信年轻一代的消费者也将欢迎新产业趋势带来的个性化、差异化的用车体验。前途汽车的愿景是成为以科技创新驱动的下一代领先汽车品牌。”
陆群先生还表示：“过去两年对我们来说非常具有挑战性。我们通过放慢汽车和汽车零部件制造业务来缓解业务压力。我们预计，本次与 Mountain Crest 达成最终合并协议将对长城华冠的财务能力、制造和销售活动以及品牌知名度的提升产生积极影响和回弹效应。此次合并协议的签订是长城华冠业务发展战略的重要里程碑。柳博士和我对合并后公司的发展前景感到振奋，我们亦期待长城华冠将迅速转型为一家基于多年设计和制造经验的领先的下一代汽车公司。”
Mountain Crest的董事长、首席执行官兼首席财务官柳苏瀛博士表示：“长城华冠是一项独特而引人注目的投资机会，是中国首批拥有成熟技术突破和制造创新能力的电动汽车制造商之一，其现有和在研车型具有极大的未来增长潜力。我十分高兴能与陆群先生及其杰出的团队合作，实现他们的愿景。”
作为合并交易的一部分，(1) Mountain Crest的每一股股票将转换为上市控股公司的一股股票，(2) 长城华冠的股东以及上市控股公司的合并前股东将有权获得上市控股公司约1.25亿股的股票，每股价值10美元（具体股数仍受限于交割调整），且 (3) 上市控股公司将承担约4.6亿美元的未偿净债务，因此交易总对价为约17亿美元。合并协议约定任何额外的净负债将降低交易总对价。
长城华冠和Mountain Crest各自的董事会均已批准合并交易。本次合并交易需进一步获得Mountain Crest和上市控股公司各自股东的批准，并且其完成受限于其他惯常的交割条件的满足，包括取得必要的监管批准。本次交易预计于2022年第四季度完成。
有关拟议交易的其他信息，包括合并协议的副本，将在Mountain Crest向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提供，请通过www.sec.gov查询。
鑫根资本担任长城华冠的并购财务顾问。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.、君合律师事务所、Harneys Group担任长城华冠的法律顾问。Loeb & Loeb LLP担任Mountain Crest的法律顾问。
北京长城华冠汽车科技股份有限公司创立于2003年，是一家科技驱动型的电动汽车制造和设计服务公司。2015年，长城华冠创立“前途汽车”进入电动汽车市场；2018年，长城华冠在中国苏州建成了以“两大工艺（Body and Assembly）替代传统四大工艺（Stamping, Welding, Painting & Assembly）”的新型工厂，并投产了前途K50纯电动城市超跑。面向全球Z世代年轻消费人群的前途K20系列也将在今年下半年推出。
Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克代码：MCAF）（“Mountain Crest”）是一家空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。
针对拟议合并交易，CH AUTO Inc.和Mountain Crest拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括 F-4 表格的注册登记表和附表 14A 的委托投票说明书，包括初始委托投票说明书和最终委托投票说明书。请Mountain Crest股东及其他相关人员阅读初始委托投票说明书及其修正案以及最终委托投票说明书和通过引用纳入其中的与拟议合并交易有关的文件，因为这些材料将包含关于长城华冠、Mountain Crest 以及拟议合并交易的重要信息。在向 SEC 提交与拟议合并交易有关的最终委托投票说明书后，Mountain Crest将立即将最终委托投票说明书和投票委托卡邮寄给有权在特别股东大会上就合并交易和其他提案进行表决的每一名股东。股东还可通过 SEC 网站（www.sec.gov.）免费获取向 SEC 提交的初始委托投票说明书、最终委托投票说明书和其他通过引用方式引入其中的相关材料的副本。
Mountain Crest 及其董事和高级管理人员可能被视为就合并交易向 Mountain Crest 股东征集表决权委托的参与者。关于拟议合并交易的委托投票说明书中将包括该等董事和高级管理人员的名单并描述该等人员在Mountain Crest中的利益，并可在 www.sec.gov 上查阅。有关该等参与者利益的其他信息将包含在拟议合并交易的委托投票说明书中（若适用）。关于Mountain Crest的董事和高级管理人员及其对Mountain Crest普通股所有权的信息载于Mountain Crest截至2021年12月31日财务年度的年度报告（Form 10-K），以及自前述报告提交之日起向 SEC 提交的任何修改或补充（Form 3 或Form 4）。有关投票委托征集参与者利益的其他信息将在与拟议合并交易相关的委托投票说明书中。前述文件可从上述来源免费获取。
长城华冠及其董事和高级管理人员也可能被视为就拟议合并交易向Mountain Crest股东征集表决权委托的参与者。关于拟议合并交易的委托投票说明书中将包括该等董事和高级管理人员的名单并描述该等人员在Mountain Crest中的利益。
本新闻稿包括1995年《美国私人证券诉讼改革法案》“安全港”规定中的“前瞻性陈述”。Mountain Crest和长城华冠的实际业绩可能不同于其预期、估计和预测，因此不应依赖该等前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如“期待”、“估计”、“致力于”、“预算”、“预测”、“预期”、“拟”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“认为”、“预计”、“潜在”、“继续”以及类似表述（或该等词语的否定形式）旨在识别该等前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于Mountain Crest和长城华冠对拟议合并交易的未来业绩和财务影响、拟议合并交易交割条件的满足以及拟议合并交易完成时间的预期。
该等前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能造成实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。该等因素中的大多数均不在Mountain Crest和长城华冠的控制范围之内，亦难以预测。可能导致差异的该等因素包括但不限于：（1）发生可能导致最终合并协议（“合并协议”）终止的任何事件、变更或其他情况；（2）在合并协议及其项下交易公布后，可能针对 Mountain Crest和长城华冠提起的任何法律程序的结果；（3）拟议合并交易无法完成，包括由于未获得 Mountain Crest和长城华冠股东的批准、未取得特定监管批准、或未满足合并协议中的其他交割条件；（4）发生可能导致合并协议终止或可能以其他方式导致交易无法交割的任何事件、变更或其他情形；（5）新冠疫情对长城华冠业务和/或交易双方完成拟议合并交易的能力的影响；（6）拟议合并交易后无法实现拟上市控股公司的普通股在纳斯达克上市；（7）拟议合并交易的公布和完成可能导致拟议合并交易打乱现行计划和运营的风险；（8）认可拟议合并交易的预期利益的能力可能受竞争、长城华冠的增长能力、实现盈利的管理能力以及保留核心员工等因素的影响；（9）与拟议合并交易有关的成本；（10）适用法律法规的变化；（11）Mountain Crest或长城华冠受到其他经济、商业及/或竞争因素不利影响的可能性；（12）与长城华冠财务信息预测的不确定性相关的风险；（13）与长城华冠业务有机和无机成长性、预期业务里程碑时间相关的风险；（14）Mountain Crest股东提出的赎回请求金额；及（15）Mountain Crest首次公开发行的最终招股说明书和与拟议合并交易相关的委托投票说明书（包括其中“风险因素”章节）以及 Mountain Crest向SEC提交的其他文件中不时提示的其他风险和不确定性。Mountain Crest提醒，以上列出的因素并非穷尽的。Mountain Crest和长城华冠提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，该等陈述仅针对陈述当日作出。Mountain Crest和长城华冠不承诺也不接受对任何前瞻性陈述作出任何更新或修改，以反映其预期的任何变化或任何该等陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化的义务。
本新闻稿不构成对任何证券或拟议合并交易的投票委托、同意或授权请求。本新闻稿也不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约招揽，并且如果根据任何国家或司法辖区的证券法，该等要约、招揽或出售在登记或取得资格之前为非法的，也不应构成在该等国家或司法辖区的要约、招揽或出售。除非通过满足1933年《证券法》及其修订案第10条的招股书的方式或其他豁免方式，否则不得发行证券。
Mountain Crest Acquisition Corp. IV：
311 W 43rd St, 12th Fl, New York, NY 10036, USA
