三种不良资产处置新方式优劣利弊全解读
不良资产转让、成立AIC、发行不良ABS等3种银行不良资产处置方式的利弊全分析。
整体来看，无论是不良资产转让、成立AIC还是发行不良ABS，均达到完成不良资产处置、降低银行不良余额和不良率、增加现金收入的目的。除此之外，我们针对以上3种不良资产处置的新方式，分别探讨银行业在采取各种方式处置不良过程中的利弊。
单户对公和批量零售类不良转让
从益处来看：
对公方面从3户打包转让到允许单户对公直接转让，使得对公不良的处置更加灵活，这和监管先前将对公批量转让门槛由10户下降到3户的监管意图一致。通过减轻批量处置的数量门槛，银行业可以将不良资产更好的进行分类处置。在批量转让对公不良时，基于对公贷款的借款人经营情况、资信水平、偿债能力、流动性水平等差异较大，同质化程度低，将3家以上进行打包出售，较难满足AMC等收购方特定的资产需求，也增加了给不良资产包定价的难度，加大了产生分歧的可能。而单户对公转让不存在上述问题，银行和AMC可以根据特定不良资产进行转让，资产评估和定价更加容易。
零售方面，允许批量零售类不良转让。零售贷款具有同质性高、单笔金额低、客户分散的特点，因此基于单笔不良进行评估定价不具有经济可行性。基于大数法则，批量打包转让的零售不良资产包整体现金流更加稳定，充分的分散投资降低单笔不良对整体资产的冲击力。
从弊端来看：
其一、价格不高。目前不良转让的主要途径是国有4大AMC，其市场占比超过90%，不够充分的市场化竞争，以及国有AMC对于地方银行及其不良客户的经营情况并不熟悉，导致4大AMC在收购不良资产时往往在账面价值的基础上大打折扣，从银行角度性价比就较低。
其二、零售不良的回收率较高。零售贷款因为其单笔金额低，叠加当前征信系统不断完善的情况下，违约人后续的偿还意愿和能力均较高，因此即使在不良发生后，零售贷款不良仍有较高的几率可以收回部分或全部贷款，同时银行更加熟悉违约客户的情况，可以更加针对的进行不良催收清缴工作。在较高的不良回收率下，较低的不良资产收购价就更加不具有性价比。
金融资产投资公司（AIC）
从益处来看：
从企业角度来看，AIC增加了企业融资的渠道，在显著补充资本的同时降低了企业的负债率和利息成本。通过引进AIC股东，获得相应的金融和产业资源，增加企业的利润率。企业经营情况的改善，使得银行业的不良资产变为具有投资价值的长期股权投资资产，也同样利好银行的经营业绩。
从弊端来看：
其一、资本占用。AIC最大的问题就是资本占用问题，按照资本管理办法，被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限（2年）内的风险权重为400%，而2年后至退出时，风险权重为1250%。即使是AIC层面后续确定可以按照“因政策性原因并经国务院特别批准”享受优惠，即一直持续使用400%的权重，在银行业资本依旧紧张，且今年信贷规模受监管导向大幅增加的情形下，银行很难有充裕的资本投入债转股业务。
其二、资金来源。AIC的资金来源大体分为3部分：（1）资本金：五大行的AIC注册资本在100-120亿之间；（2）发行债券：作为持牌金融机构，AIC可以发行普通的金融债券；（3）社会融资：AIC可以通过非公开方式向合格投资者发行，基于债转股业务较高的风险水平、长投资期限和复杂性，对合规投资者的门槛和限制更高，资金募资具有一定困难。
其三、退出方式。任何的股权投资都要面临的一个重要问题就是退出问题。债转股业务如何吸引合格投资者投资此类长期限、退出方式不够清晰的非标业务，成为限制债转股业务发展的一大难题。
不良资产证券化（ABS）
从益处来看：
不良ABS和一般的资产证券化产品一样，为银行带来的最大的优势就是资本占用小，促进银行轻资产转型的推进，从资金提供方向业务平台方转变。尤其是在当前银行业资本和不良压力较大，且监管引导银行业加大信贷投放的情形下，通过不良ABS释放资本，既增加银行收入和利润率，又可以满足监管指引。此外，ABS作为标准化资产，符合资产新规要求，不增加银行非标资产占比。
目前关于不良ABS资本管理的监管政策中，主要依照2项规章制度：
其一、《关于进一步规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为的公告》中对产品规模的要求：不良资产证券化发起机构应至少持有不良资产支持证券发行规模的5%，且持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次发行规模的5%。
其二、《商业银行资本管理办法》关于风险资本占用的要求：商业银行持有ABS，其中长期信用评级在AAA到AA-级的ABS风险权重为20%，未评级ABS的风险权重为1250%。
因此，根据以上政策，商业银行资本最优的发行方式即是发行AA-以上的优先级和未评级的次级，同时优先级和次级均自持5%的发行规模。
当前不良ABS优先级与次级比例为8:2左右，按照上述规定及最优发行方式，不良ABS对应的风险资产占用 = 80%*5%*20% + 20%*5%*1250% = 13.3%。一般来说，ABS的优先级相对容易售出，自持比例一般在5%，而ABS次级有时存在投资人不足的现象。相比之下，不良资产如果放在表内，则资本占用在50%（住房按揭贷款）、75%（其他零售和小微贷款）和100%（一般对公存款）不等。我们通过下表测算，发现在次级自持比例不超过30%的情况下，不良ABS对于节约资本具有显著的作用。
从弊端来看：
其一、封包期长、流程复杂。不良ABS封包到发行需要近半年的时间，不良资产、尤其是零售不良的回收期较短，往往在这半年期间，本金已有较大规模的回收。同时，针对不良资产包中的资产，需要对涉及抵质押品和诉讼的不良资产进行详细尽调，也需要对信用类贷款的客户资信进行评估，因此整体尽调目标多、周期长。
其二、信息不对称、折价较高。基于对打包不良资产中的借款人资信情况不熟悉，仅通过发行文件也较难掌握借款人的全面真实信息，因此买方往往需要在账面基础上打较大的折扣来弥补自身的风险暴露。如果为了定价考虑，银行将较为优质的不良资产进行打包，反而相较于直接卖出给AMC徒增了发行成本，得不偿失。
其三、规模和市场空间小。2019年不良ABS发行29单，合计发行金额143亿元，平均发行规模4.95亿元。与整个信贷ABS市场相比，2019年信贷ABS发行182单，合计发行金额9635亿元，平均发行规模52.94亿元；与银行业不良资产相比，2019年末商业银行合计不良余额达26121亿元。从比例来看，不良ABS发行规模占信贷ABS发行规模的比例均不足2%，占银行业整体不良余额规模的比例更是低于0.6%，对银行业消化存量不良风险作用较小。
同期阅读：最高院：贷款资金流向不属于银行监管范围，借款人变更贷款用途并不能推定银行对保证人构成欺诈
▍案例索引
（2020）最高法民申4358号，中国建设银行股份有限公司周口分行、河南省银丰塑料有限公司金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
▍案件当事人
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中国建设银行股份有限公司周口分行。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南省银丰塑料有限公司。
二审被上诉人（一审被告）：河南雷烁光电科技有限公司。
▍基本案情
银丰公司（甲方）与建行周口分行（乙方）于2014年7月30日签订的《保证合同》约定，银丰公司为雷烁公司在（2014）096号《固定资产贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。
建行周口分行申请再审称：
建行周口分行并不知晓雷烁公司是否变更贷款用途。原审法院认为，建行周口分行与雷烁公司的交易往来频繁且数额巨大，因此应当知道96号贷款没有用于约定的贷款用途。这属于没有证据的假设推定。
银行主要义务是放款，在本案中，建行周口分行将贷款受托支付给合同相对人，至于合同相对方是否再支付给第三方以及何时支付均非建行周口分行所能控制。因此，不存在建行周口分行应当明知雷烁公司改变贷款用途的情形。
《商业银行法》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规及商业银行内部关于贷后审查的相关规定，均是要求商业银行加强风险控制的管理性规范，但商业银行违反该管理性规范并不必然导致保证人保证责任的免除。
银丰公司提交意见称：
（一）涉案《固定资产贷款合同》项下的2000万元借款是由建行周口分行与雷烁公司相互串通，伪造贷款材料形成的，构成对银丰公司的欺诈。
（二）建行周口分行胁迫银丰公司提供担保。在建行周口分行时任信贷部主管石某抽贷、停贷的威胁下，银丰公司被迫为雷烁公司提供了担保。
▍裁判理由
最高法院认为：本案的争议焦点为原审法院认定银丰公司不承担保证责任是否正确。
涉案《保证合同》是双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方应当按照合同约定履行各自的合同义务。银丰公司称涉案《保证合同》系在建行周口分行信贷部经理石某的胁迫下签订的，但对此其未能提供充分证据予以证明。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定，当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确认该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。
本案一审立案后，银丰公司虽于2018年8月27日以雷烁公司骗取贷款为由向太康县公安局报案，太康县刑警大队于2018年8月28日受案，但该案尚未有处理结果，且该案亦未涉及建行周口分行或其工作人员的违法犯罪行为。银丰公司所举证据并未达到能够排除合理怀疑的程度。
《固定资产贷款合同》约定的用款计划为2014年7月30日“人民币贰仟万元”；借款发放方式为受托支付，由建行周口分行将借款资金转至雷烁公司的贷款发放账户，再根据雷烁公司的委托，将借款直接支付给雷烁公司的交易对手。合同签订后建行周口分行于2014年7月30日将2000万元转入雷烁公司的贷款发放账户，于2014年8月4日依合同编号为201406016-1号的设备购销合同将该2000万元转入浩森公司账户。
至此，建行周口分行的合同义务已经履行完毕，同日，浩森公司虽又将该笔借款转入雷烁公司的关联公司郑州顾家商贸有限公司，但后续资金流向，不属于建行周口分行的监管范围，不能据此推定建行周口分行对银丰公司构成欺诈。且在银丰公司没有提供充分证据证明雷烁公司与建行周口分行串通，骗取银丰公司提供保证的情况下，亦不能免除银丰公司的保证责任。原审法院认定银丰公司不承担保证责任不当。
综上，建行周口分行的再审申请符合规定，指令河南高院再审本案。来源：网络
