本文为原创文章，作者：跃迁资本创始人谢达，版权为美国跃迁资本(Accellius Capital)所有。欢迎分享。如需转载，则请直接通过本公众号联系作者。
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医疗器械相较医疗行业其他领域而言，具备面市周期短、投资退出快、后期改进机会高等特征。投资人在接触医疗器械初创公司时，绕不开的考察点是FDA对创新器械的批准许可，本文将从这一角度进行简析。
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//医疗器械的监管分类//
FDA监管以医疗器械本身的风险作为衡量基础。1976年，美国国会通过法案，授权FDA监管医疗器械，此后FDA在收集市场和产品信息并衡量总体风险的同时，对器械类产品进行分类管理和分类评估。
在分类管理和评估时，FDA首先建立分类编码(classification codes)：一类器械属于低风险级别，相较二类和三类器械设计也更为简单，例如弹力绷带，检查用手套等。二类器械属于中等风险级别，有43%的医疗器械被归类为二类器械。三类器械属于高风险级别，FDA官方定义为“这些设备通常维持或支持生命，植入人体，或存在潜在的导致疾病或伤害的风险”。二类器械和三类器械是医疗器械创新的集中领域。
//510(k)，De Novo, 和PMA//
一类器械创新较少且前期基本经过备案，新进入的生产商会列在FDA网站上。二类器械上市前需要通过鉴别程序，即FDA 510(k)程序，要求报批的新器械必须有已上市的参照器械(predicate device)，新器械和参照器械应在功能、科技或设计上有较大的相似性-有足够证据说服FDA新器械是参照器械的同类品(substantial equivalent)。在此前提下，新器械并不强制提供进行临床数据，整个FDA 510(k)的内部流程一般在90天以内。
如果新器械找不到对应的参照器械，而研发公司又相信新器械不涉及高风险，或者相信新器械仅在技术上应用了全新技术，那么研发公司可以申报De Novo Application(下文用De Novo指代)。DeNovo通常会要求提供临床数据，并且尽管FDA声称的内部流程是120天以内，FDA很可能会一直搁置De Novo项下的器械审批，至今只有不到500支产品通过了De Novo审批。因此相对FDA510(k)而言，DeNovo要严格并且复杂得多。
三类器械通常对应的审批类别是PMA(Pre-market approval), 要求申报器械必须提供临床研究数据。尽管FDA声称的内部流程一般在180天以内，在实际中，180天以内就能通过属于极少情况，大多情况下需要第二轮审批。在审批人员方面，PMA不仅由FDA审查委员会审查，也通常会邀请外部专家组进行审查，这时申报公司通常需要支付外部专家组一笔高昂的咨询费用。
注：医疗器械的临床试验的试验人数、数据要求和周期都低于医药研发的临床试验，请读者勿将两者混淆。
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//风险投资视角//
许多风险投资都集中在二类器械，如果融资发生在FDA审批之前，投资人关心的问题有以下几项：
问题1. 初创公司如何预估器械报批的可行性？管理层如何做相关决策，相关程序的触发点和临界点在哪里？
因素一是研发人员-科学家和技术专家-何时有数据支撑FDA报批，无论是510(k)还是PMA都如此。一项最起码的标准：产品的技术和实验能用数据来充分证明解决目标问题的可能性吗？
因素二是公司管理层的信心。此时的公司管理层，必须意识到FDA审批的高成本和繁琐性质，必须有足够的信心向公司内部、投资人、其他利益相关方证明产品的底层技术过硬，必须估算过产品的面市价值，也理应估算过除在美国以外的其他市场（如欧洲和亚洲）推出产品的监管程序和成本。
因素三是FDA报批的策略。标的公司报批的优先考虑因素是时间、通过概率还是其他因素？此外，有经验的管理层会采用预提交策略(Pre-submission)，通常形式是公司与FDA有关专家进行敲门性质的预沟通会议，沟通产品的研发、报批和面市计划，从而在一定程度上事先测试FDA的认同感，或提前取得FDA的建议。FDA报批具备许多不可测因素-有关专家的第一印象，审查委员会人员的变换，双方沟通的动态等，都需要公司管理层具备丰富的经验和技巧以应对。
因素四是研发方面的竞争策略。公司是否了解竞争对手的策略和动态？公司是否清楚了解自己产品的优势？公司是否从外部(潜在付费者、潜在使用者)获取充分反馈来比较自己和竞争对手的产品？在跃迁资本看来，公司还需进一步得出结论：究竟需要采取冲锋策略还是跟随策略-自己究竟具备先发优势(first-mover advantage) 还是后发优势(second-mover advantage)。有的公司会等竞争对手先行趟路，再在汲取经验的基础上尽可能降低报批风险。跃迁资本在做尽职调查时，会利用内部的专业顾问和第三方专业系统寻找和评估竞争者，必要时会直接和竟争者或其投资人联系并取得相关信息。
因素五是参照器械的选择策略。在实际操作中，参照器械并不严格限定在一种器械，从而有的初创公司会选取参照组合-通常是两种器械X和Y，在此类情况下，公司可以将产品技术分解为两项技术A和B，每一项对照一种参照器械，即A对应X，B对应Y。此外，公司必须证明创新器械的技术优于参照器械，才能加大通过的可能性。
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问题2：FDA报批对公司的营运成本和融资需求的影响多大，哪些因素需要纳入考虑？
公司需要注意到，当前FDA在510(k)程序下要求提供临床数据的概率在不断增大，认真计划好动物实验和人体实验是管理成本的一项关键环节。从投资退出角度看，标的公司的退出策略通常有三种：完成FDA审批即被收购，完成审批获取一定市场后再被收购，或完成审批并自行持续壮大。在后两种退出策略下，标的公司需要大量精力运用于市场拓展、营销和销售，一部分行动甚至在FDA报批前即已展开，这需要公司管理层对公司组建、资源调配和融资活动等进行统筹考虑。篇幅有限，此处不详细展开。
问题3：除去FDA报批外，需要从哪些方面验证产品的商业价值？
本文在开篇提及，FDA对医疗器械的管理主要基于其风险大小，因此，无论是公司在更早期的专利申请还是FDA报批本身，都无法直接证明产品的商业价值。在此简述几项评估医疗器械价值的因素。
因素一仍然是产品本身解决目标问题的优越性：要解决的问题和解决方案必须清晰实际，产品的价值主张必须明显优于市面已有方案。
因素二是创新器械的成本和定价与替代方案的比较，无论是和参照器械比，还是和当前主流方案比，还是和潜在竞争性产品比，创新器械必须具备成本或定价优势。尤其对于医疗器械而言，一个不得不考虑的因素是美国医保的报销制度。其他行业的产品可以凭借价值优势而采取较高的定价；但医疗产品若相较当前主流方案定价过高的话，可能导致医保对产品的接纳度较低，而一旦创新器械无法获取报销码，市场推广的速度将大大降低。因此，产品的成本和定价也必须经受得起考验。此外，申报PMA的器械可能需要等待新的报销码，从而无疑增大了推广成本。
因素三是产品的迭代性或底层技术的可移植性。有的产品在后期可以被不断改进和迭代，但一般而言迭代集中在产品结构设计、材料使用、功能特征上，核心技术如要替换，则产品在根本意义上发生了改变。有的底层技术可以移植到其他产品研发上。例如跃迁资本的投资组合公司Healionics，其使用新材料生产血液导管用于肾透析病患，使病患排斥反应和感染率极大降低；但公司同时也于前期分离出另一家公司，分离出的公司用同样技术在欧盟成功推广了青光眼的导流器械，Healionics从而因为对分离公司持股而获益。
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总体而言，医疗器械的商业价值由四方面决定-4P(Policy, Physician, Patient, Payer) -政策，医生，病患，支付者。除前文已讨论的政策和支付者之外，创新器械能否为医疗单位节约时间、提高效率，能否为病患实现更好的医疗效果，才是尽调中真正的重点考察因素。
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