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硅谷血检仪器公司Theranos一案，是近年震动全美乃至全球的独角兽造假欺诈事件，从其光鲜美貌的创始人、早期的风光无两、最高峰时的90亿美元估值，到吹哨人锲而不舍地冒死披露、员工为守住名誉自杀，再到10余年来投资人无一识破骗局、且至今无法统计因为虚假检测而遭受严重后果的病患人数，最后落得公司解散、当事人身败名裂、锒铛入狱，无一不是媒体的聚焦点。除了《坏血》(该事件还原揭露)一书热卖之外，该事件也陆续搬上了银幕和电视剧。
似乎大众的焦点总是在伊丽莎白.福尔摩斯这位美女创始人兼欺诈犯上，可一旦我们梳理一下Theranos的部分董事名单，名单本身就能足够唤起我们的惊讶以及警醒。
2011-2016年间，Theranos的非执行董事都包括：
George Shultz，里根任期的国务卿，也是曾主持废除布林顿森林体系的财政部长
Henry Kissinger，前国务卿亨利.基辛格，在中国享有盛名
William Perry，前国防部长
Richard Kovacevich，WellsFargo富国银行前CEO
Sam Nunn，前参议员
Willian First，前参议员
Willian Foege，前疾病控制与预防中心CDC主管(但无生物医药的实操经验)
Gary Roughead，前海军上将
我们不禁要问，由这样一组人士组成的公司董事会，在长达10余年的时间中，难道不存在疏漏和过错吗？如果有，其他公司董事会要如何深刻反思这一惨痛教训，以防类似事件的再次发生？以下，是对该事件从董事会角度进行的剖析。
事件线索1
Theranos的愿景是做医疗行业的iPod，产品即Theranos的Edison便携式测血仪，该测血仪号称，只需要从病患手指采一小滴血液，就能准确进行上百次的复杂血液指标检测。最初，当被问及该仪器的原理时，伊丽莎白的回应是：“仪器利用化学原理与血液样本产生化学反应，并解读出测试结果，再交由实验室人员核对。”可即便是如此含糊其辞并且套之四海皆准的表述，也没能阻挡公司宣传画的轰动效应，下图就是宣传画”一小滴血，改变一切“：
用商业术语翻译上图，Theranos的价值主张是：以常规静脉采血量1/1000的指尖血，完全替代现有的静脉抽血化验。
教训1
仔细梳理Theraos董事会名单，存在两处明显的问题：
没有机构投资人的身影；
没人拥有深度的生命科学知识或实操的医学经验，没人主持或操作过临床试验。
这对科技公司的董事会人员构成安排是一个明显的教训。
可即便对生物、化学和医学不尽熟悉，董事会成员在最初也可以仅花上30分钟时间，就能从上文的价值主张中推导出两个基本前提：
从化验对象的角度，指尖血和静脉血性质相同；
微量指尖血在被试剂稀释后不会对化验效果产生影响。
而上述两点无一成立。
董事会对上述两点假设的有效性予以忽略，本身就构成了十足的教训。而此后在许多外界科学家提出方案不可行后，董事会依然放任公司按照该思路继续发展，更是可疑和值得反思的。
事件线索2
Theranos为Edison便携式测血仪申请了大量专利，在2015年公司专利数达到了93个，在2019年则达到了140个。以下是专利申请国的分布，可以看到主要分布在南韩、印度、新西兰和墨西哥：
教训2
对100余项专利细细梳理，便能发现这其中几乎就没有直接保护核心产品便携式测血仪的相关专利。而100余项专利的数字本身就构成了一个巨大诱饵，使得非专业的投资人和董事不断被迷惑。
事件线索3
为了使整个事件更为清晰，我们采用编年线梳理事件：
2003年– 19岁的斯坦福辍学生伊丽莎白创建了Theranos
2004年– 公司以3000万美元的估值，融资690万美元
2006 - 时任CFO因为抱怨浮夸的财务预测而被开除
2007 – 公司董事会先是决定撤掉伊丽莎白的CEO职位，但最终又逆转这一决定，让伊丽莎白留了下来
2009 – 伊丽莎白的秘密男友Sunny Balwani加入公司成为总裁和首席运营官，负责实验室运营，此人虽然是资深IT出身，却不具备任何医疗器械背景
2010 – 公司估值首次达到10亿美元
2011 – 因为公司的估值表现，里根任期的国务卿George Shultz加入公司董事会，并将一众华盛顿资深人士带了进来
2014 – 公司新融资7亿美元，估值达到90亿美元，使得伊丽莎白个人身家达到45亿美元
2014 – 董事会授予伊丽莎白享有99%投票权的B类股票
2015 – George Shultz的孙子Tyler Shultz进入公司实习并担任研究工程师，不久即坚持报告实验室数据失真，伊丽莎白和George Shultz均未予理睬
2015 – 外界科学家开始集中批评Theranos；时任美国副总统拜登参观公司并给予赞美；同年华尔街日报开始揭发公司的欺诈行为
2016 – 美国卫生部下属机构CMS在突击检查后关闭Theranos的实验室，为减轻制裁，公司取消了100万份测验数据(宣布无效)
2017 – 无效测验主要涉及加州和亚利桑那州，Theranos向亚利桑那州政府支付465万美元用于和解
2018 – 美国证监会SEC指控公司涉嫌商业欺诈、专利欺诈、财务欺诈等11项罪名；同年公司遭解散
2022 – 伊丽莎白被判4项欺诈罪名成立，业内人士称，由于陪审团缺乏生物科技和医疗设备的深度专业知识，导致他们在判定专利和技术方面的欺诈上不够到位
2022年3月 - 同样针对Sunny Balwani的11项罪名起诉开始审判
事件线索4
公司历史上，2007年曾有吹哨人向董事会揭发财务数据和实验数据造假，董事会先是打算换掉伊丽莎白，可随后又不知何故放弃了，而吹哨人在两周后遭到公司管理层解雇。更不解的是，如上文编年线所述，后来董事会十分滑稽地授予了伊丽莎白99%的投票权，从而将整个公司的绝对控制权双手奉送上伊丽莎白的手心。
George Shultz后来在庭审中陈述：“我们(董事)从来没有拿到过投票权，拿到也没用，伊丽莎白自己能决定她想做的事。”
教训4
伊丽莎白享有99%的投票权就意味着：
其他董事在法律上为公司承担责任，却无法决定公司的任何事情；
任何一次董事会必须有伊丽莎白的出席或授权才算合法，因此传统意义上用于讨论CEO表现的非执行董事专属会议无法召集；
除非再次融资时与外部投资人协商，或法律事件引发的强制变更，公司投票权分配不可能被改动。
这是我们认为Theranos董事会最严重的错误。
事件线索5
2013年，在一项针对Theranos关于准确度数据失真和专利欺诈的诉讼中，时任Theranos首席科学家、英国知名生物化学专家Ian Gibbons在已知数据失真的情况下，被伊丽莎白强迫出庭作证数据是准确的。Ian由此深深陷入了自己名誉毁损和团队蒙受灾难的两难之中，于是在出庭前一晚选择自尽。
Theranos公司对悲剧作何反应呢？管理层立马给Ian的妻子打电话，要求她立即交送所有与公司有关的材料。而当时的董事会对此事件既没有任何质疑，也没有开会讨论。
Ian是2005年加入Theranos的，而1年后的2006年，曾在NeXT和Apple担任乔布斯核心技术臂膀的Avie Tevanian，也加入了Theranos。Avie不久即怀疑公司财务数据造假，时任董事会主席却忽略了Avie的质疑。不满之余，Avie在2007年辞去了公司职位，同时提交了一份100页的材料详述自己的质疑，但没有任何证据显示这份材料分发到了各位董事手上。
教训5
先后两个阶段的董事会都犯了同一类失误：
事前未能与公司CXO外的骨干建立顺畅的沟通渠道；
事中未能足够重视和倾听这些骨干的情况报告；
事后面对这些骨干的坚决措施仍然没产生一丝警醒。
事件线索6
我们把目光转向另一名吹哨人- George Shultz的孙子Tyler Shultz。2013年，斯坦福大学生物学毕业的Tyler在完成Theranos的实习后，留在公司担任了技术工程师。期间Tyler吃惊地发现，便携测血仪的检测居然显示公司内部员工中相当一部分患有梅毒，事后他回顾说：“当时我想，这TM发生了什么？”不久Tyler便发现，检测中包含致命的不准确性，且测血的根本方法也存在重大瑕疵，如此，许多癌症患者通过Theranos可能根本检测不出来病情。
Tyler一开始将此发现报告给了伊丽莎白，遭到了粗暴拒绝；随后他受到了伊丽莎白秘密男友、时任COO Balwani的侮辱：“你就是个乳臭未干的毕业生”；最后他的质疑也遭到了自己亲祖父George的拒绝。Tyler选择辞职，并将此事报告给了纽约州卫生部，后来也成为了Theranos事件曝光记者的深喉。
一次，Tyler被祖父邀请去家中做客，等到了祖父家，Tyler意外见到了特意在场的Theranos公司法律顾问David Boies，David怀疑Tyler在秘密爆料，并发出了威胁。Tyler在拒绝合作后遭到了起诉，他被迫与祖父家决裂，并且自掏腰包花费40万美元迎接了诉讼。
教训6
不久前Tyler回忆道，Theranos事件让他和祖父之间、他的家庭与祖父家庭之间产生了重大矛盾和伤痕，数年后，双方才选择彼此原谅和化解伤痕。
作为早期公司的董事、投资人或顾问，相当一部分人年事已高，是从长远考虑，为自己的家人谋求一份未来的机会和资源。而公司发生丑陋事件，导致自己和家人、后辈之间因为利益和价值观的差异产生裂痕，是得不偿失的。
进一步反思
如果继续从文化和观念上加以反思，我们会发现，还有深层的因素导致了Theranos董事会(当然也导致了整个公司)发生的这场悲剧。
首先，硅谷等地作为全世界的创新高地，在挑战传统观念、传统技术和传统文化上有着先天的基因。回溯历史，我们不难发现，几乎每一项突破性的创新，一开始都遭到了多方面的严重怀疑。习惯在怀疑中艰难生存的创始人和投资人，在时间历练下养成了屏蔽怀疑的习惯，却容易对合理和适当的怀疑失去了耐心；更有甚者，为了反抗这种怀疑，明里暗里形成了“Fake it until you make it"的信条，认为要获取最终成功，早期的浮夸甚至造假是迎合外界的必要手段。在这一点上，我们都需要形成足够的警惕，并且要以正确的创业者为榜样。
例如，Jeff Bezos目光长远，但具体的操作是忽略华尔街只注重短期财报的行为，而并非造假；Steve Jobs目光长远，但具体的操作是以颠覆性的产品培育出以往都尚未存在的市场需求，而并非造假；Elon Musk目光长远，但具体操作是每一次火箭试验失败都从失败的痛苦中从头来过脱胎换骨，而并非造假。而且他们也不是神仙，从前和将来都会犯错。
其次，眼光不能凌驾于基本事实之上。美国诞生了许多伟大的公司和产品，企业家和创始人的眼光固然超然，可他们颠覆性愿景的背后，要么是对底层逻辑的深刻洞察，要么是对事实和数据的独到挖掘和果敢面对，要么是对事物前提假设的批判性思考，而这些特质，表面上看是敢于向传统挑战，其实质却无一不是对事实、数据和逻辑的敬畏和尊重。
再者，如同查理芒格先生所总结的偏见体系一样，早期公司的董事会和投资人更要自省是否跌入了各种偏见陷阱。在Theranos事件中，人们就很容易跌入名人光环陷阱、媒体热炒陷阱、(创始人)魅力陷阱等等。
最后，要素之间匹配关系的重要性往往要大于要素本身。如同Accellius一贯相信的，各行各业的公司在人员、技术、产品、客户、市场上都千差万别，与其一味地考量其中单一方面的质量优劣，或是以固定标准衡量优劣，不如考量这些方方面面之间的匹配关系：创始人与技术是否匹配，技术与产品是否匹配，产品与市场是否匹配，公司董事会与管理层是否匹配？在Theranos这家公司身上，董事会成员明显更匹配另一家国防供应商，而非一家医疗供应商。
(但该事件的陷阱在于，以我们的经验，Theranos也一定曾将军用市场作为目标市场之一，号称便携式测血仪能极大提升战地医护的效率，从而能让国防部开具大额支票。)
清单总结
分析的结尾，我们以正反两面的形式梳理清单，以供借鉴。首先是Theranos董事会没能做到的教训清单：
董事会是否对公司监管到位？
董事会是否有公司治理的专业经验？
董事会是否有生物科技(公司所在领域)的专业经验？
董事会是否是CEO的雇主，而不是相反？
董事会是否定期监督公司的合规性？
董事会是否清楚临床试验(公司所在行业)的监管规定？
董事会是否积极管理公司的融资计划和路演材料？
董事会是否在公司业务发展到一定阶段后聘请第三方审计？
董事会是否认真调查员工和吹哨人的不满和揭发？
董事会是否关注高级员工的进出情况？
最后，是由此衍生总结的董事会正面行动清单，以供参考：
记住董事的信托责任、信念和尽责义务
做好董事会的所有会议记录，无论公司大小
分清楚公司顾问和董事的信托责任差别
当董事不意味着光环，而意味着艰苦的工作
雇好公司CEO
董事会层面的公司合规监控是必须事项
董事中必须要有行业专家和公司治理专家
相信管理层，但要验证他们
谨慎对待亲信主义
谨慎对待名人和超出他们专业范围的建议
对预警信号保持警觉，并在必要时调查
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特此感谢硅谷知名投资人Ron Weissman先生的分析和建议。
其他参考出处：
1. 《Bad Blood》
2. 各类媒体关于Theranos事件的报道
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