香港公开收购法规及交易架构详解
一、香港公开收购的法规框架
香港的公开收购主要受《公司收购、合并及股份回购守则》（简称《收购守则》）约束。该守则旨在确保股东得到公正和平等的对待，虽然不具备法律强制力，但由证监会监管并具有实际约束力。此外，《上市规则》和《公司法》也对收购活动进行规范，尤其涉及境外注册公司（如BVI或开曼公司）时。
《收购守则》适用于联交所上市公司以及非公众公司，例如房地产投资信托基金（REITs）。一家公司是否属于公众公司取决于其总部、核心管理所在地、业务资产归属等因素。
尽管香港不限制恶意收购，但在实践中此类案例较少，主要原因在于多数公司的股权集中于创始家族手中，因此没有董事会支持很难取得控制权。
二、主要交易架构分析
在香港，目标公司的收购通常通过两种方式完成：全面要约收购与协议收购。
2.1 全面要约收购
全面要约收购是针对所有股份发出的合同要约，可为自愿性或强制性。当某一方及其一致行动人获得目标公司超过30%的表决权时，会触发强制要约义务；如果持股比例在30%-50%之间且增加超过2%，同样需要履行这一义务。
全面要约收购的前提条件是收购方需取得超过50%的表决权。强制性要约必须以现金形式提供，而自愿要约可以设定更高门槛，例如为了排挤出小股东。
2.2 协议收购
协议收购通常是基于一项取消或转让所有股份以换取现金或股票的提案。对于在香港设立的公司，这种收购方式须遵循《公司条例》，并要求出席股东大会并在无利害关系股份中至少75%投票通过，反对票不得超过无利害关系股份总表决权的10%。
除了满足成文法规定外，还必须经过法院审批，确保程序公正合理。
2.3 两种机制的主要区别对比
| 全面要约收购 | 协议收购（香港公司） | |
| 收购100% | · 必须取得90%“要约相关”股份的接纳 · 收购守则：取得90%“无利害关系股份” |
· 75%无利害关系股份在会上投票赞成，反对不超过10% · 协议收购适用于全体股东 · 可能更低的门槛要求 |
| 排除股东 | · 要约人及其一致行动人不算入90%内 · 做出不可撤回承诺的股东可计入90% |
· 要约人及其一致行动人的选票不计算 · 做出不可撤回承诺的股东仍可投票 |
| 阻止能力 | · 10%无利害关系股份可阻止全面控制权 · 消极方式即可实现（不提交接纳书） |
· 10%无利害关系股份可阻止整个交易 · 需要在股东大会上积极投票反对 |
| 灵活性 | · 可豁免90%接纳条件（需达到50%+1） · 修改至最晚D+46不影响时间表 |
· 若未达标则全盘失败 · 修改后需重新起算法院时间表 |
其他关键考量因素
| 全面要约收购 | 协议收购（香港公司） | |
| 目标公司独立董事会 | 是 | 是 |
| 目标公司独立财务顾问 | 是 | 是 |
| 要约人财务顾问 | 是 | 是 |
| 财务顾问现金确认 | 是 | 是 |
| 不可撤回承诺 | 接纳要约 | 投票赞成协议收购 |
| 印花税 | 总要约价值的0.2% | 如为转让性协议收购，征收0.2%；如为取消性，则免税 |
| 费用 | / | 费用可能较高，因涉及更多法院程序 |
| 必需目标公司股东投票 | 无需，仅需提交接纳书 | 必须召开股东大会表决，提供讨论平台 |
香港上市公司收购流程与核心规则解析
一、主要方式：全面要约收购与协议收购对比
| 项目 | 全面要约收购 | 协议收购 |
|---|---|---|
适用范围 |
适用于各类收购场景，尤其是希望灵活掌握控制权比例的情况 |
适用于拟取得100%控制权且目标公司可退市的私有化场景 |
接纳门槛 |
通常设定为90%，但若持股超过50%即可满足交割条件 |
需获得75%无利害关系股份批准，反对者不超过10% |
对全体股东约束力 |
仅在达到法定排挤条件时才可强制收购剩余股份 |
一旦通过即对全体股东具有法律约束力 |
灵活性 |
更适用于维持上市地位的交易结构 |
“全要或全不要”，无法保留上市地位 |
结算期限 |
最多为各方面无条件后的7个工作日，或提交接纳书后7个工作日 |
|
关键差异在于协议收购要求较高投票支持率，但一旦通过则对所有股东生效；而全面要约收购虽允许小股东保留股份，但收购人可通过多数表决权实现控制。对于私有化情形，已持有多数股份的收购方尤其需要评估是否采用协议收购路径。
二、主要考虑因素
3.1 保密要求
根据《收购守则》，要约相关内幕信息泄露将可能涉及刑事处罚。在谈判过程中如遇市场异动或谣言传播，应及时发布说明。交易双方应提前准备应对预案，并密切关注二级市场走势。
3.2 尽职调查
由于目标公司为公众企业，收购方可基于公开披露信息开展分析。若达成推荐要约，目标公司将配合提供更多资料，但应注意不得区别对待潜在买家。
3.3 小额增持规定
在发出正式要约前或要约期内增持股份，应避免触发强制要约义务，并确保不利用内幕信息进行操作。此类股份不在排挤机制计算范围内，亦不计入协议收购中“无利害关系股份”。
3.4 财务顾问委任
宣布要约前必须指定财务顾问，并由其确认收购资金安排可行。财务顾问须审查资金来源及融资条件，在公告前提供书面确认意见。
3.5 不可撤回承诺及特殊交易
向大股东寻求提前支持是常见做法，但应避免构成不公平待遇的情形。任何协议安排需经独立财务顾问认可，必要时应召开独立股东会审议。
3.6 股份期权处理
未行使期权通常会被加速行权并纳入总对价范畴，收购方应审查激励计划条款，并向期权持有人作出相应报价。
三、要约执行阶段
要约文件发布
首次公开要约后21日内必须发布正式文件。该文件需全面披露交易要素，以助股东做出知情决策。恶意收购情况下，目标公司董事会须在14天内作出回应。
要约条件设置
- 核心条件为收购方获得至少50%以上的表决权股份；
- 其他常见附加条件包括反垄断审批、第三方同意或重大不利变化条款；
- 所有条件必须客观、非主观判断，且不得被滥用导致无效后果。
四、交割与后续事项
交割时间
推荐式全面要约最快可在要约文件公布后21日完成交割；协议收购取决于法院审理进度。
5.1 排挤机制
如收购人在初始要约后6个月内累计持有达90%“无利害关系股份”，可依据《公司条例》实施强制收购。若未达此门槛，则不能启动排挤程序。
越位规定
若要约失败或主动撤回，收购方及其一致行动人将受限制，一年内不得再次发起类似收购行为。
五、参考规范与核心要点摘录
附：《公司收购、合并及股份回购守则》重点提炼
一、守则概述
- 旨在保障收购、合并和股份回购中的公平对待原则；
- 适用于香港公众公司及第一上市实体，含REITs等结构；
- 监管机构为证监会，执法手段包括私下谴责、公开通报直至暂停牌照。
二、核心概念定义
- 一致行动：基于协议或共同意图获取公司控制权的行为组合体；
- 控制权：通常指持有公司35%以上投票权。
三、收购基本规则
- 强制要约触发条件：持有30%及以上表决权，或在已有30%-50%持股基础上增加2%及以上；
- 豁免机制：股东大会75%独立投票赞成并通过证监会审查；
- 现金选择权：强制性全面要约必须包含现金选项，价格不得低于过往六个月内的最高收购价。
参考资料：《兼并与收购指引》PDF下载
香港《公司收购、合并及股份回购守则》要点解析
协议收购要求
协议收购需在股东大会上获得出席并在协议收购会议上至少75%表决权的股东批准，反对票不得超过公司所有无利害关系股份总表决权的10%。同时，还需获得出席正式召集的无利害关系股份持有人会议的“无利害关系股份”至少75%表决权的批准，反对票数不超过所有无利害关系股份表决权的10%。此外，协议收购必须获得法院批准，法院将审查条款是否合法、股东是否得到公平代表，并确保条款能够获得理性股东的合理批准。
全面要约收购与协议收购的区别
全面要约收购可豁免90%接纳条件（但需获得50%+1），并可在最晚D+46修改时间且不影响其余时间表；而协议收购是全要或全不要模式，若未达到批准级别则整个协议收购失败。协议收购对全体股东具有约束力，不论投票支持还是反对；全面要约收购中需获得90%接纳书才能援用强制收购程序排挤出剩余小股东。
股份回购规定
股份回购需由董事会发起方案并经股东大会批准，且回购股份比例不得超过公司已发行股份的10%。对于上市公司而言，在回购股份后需维持一定的公众持股比例：市值40亿以下的上市公司公众股比例不得低于25%；市值40亿以上的上市公司公众股比例不得低于10%。
程序简化与特殊情况
要约人在公布前接触受要约公司有“重大利益”的股东之前无需咨询执行人员意见；如有意接触非重大利益股东，则必须咨询意见，且接触的股东数量上限为六人。“提出或退出”命令由执行人员根据要约期已开展的时间长短、要约人意图公布延误原因、建议的时间表、对受要约公司的不利影响等因素发出。
其他相关要点
全面收购要约中，受要约人董事局的独立委员会须聘请称职的独立财务顾问，要约人也需其财务顾问提供财务建议。法律顾问负责法律部分意见，审计师负责准备要约文件中的财务资料。连锁关系原则适用于强制要约，执行人员除考虑资产及利润外，也将参考至少最近三个财政年度的数据，并提供其他测试方法以确保评估合理性。
该守则通过一系列规定对公司收购、合并及股份回购活动进行全面规范，保障市场公平有序运行，保护股东合法权益。