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另外本文还有加密货币行业的恶意收购和TAS操纵的分析。

信息来源：彭博社，作者：Matt Levine

毒丸计划

以下是你可以做的一些事情 :

第一步：获得51%的股票，获得董事会的实际控制权。

这一步有两种方案：

• 在公开市场上长期购买一家上市公司的股票，直到持股51%。只要有人卖出就买，寻找任何可以买入的股票，为每笔交易支付市场价格。用数字来表示，假设你从每股40美元左右开始买入，最后以每股50美元左右完成。(你的购买，以及法律规定的对你所有权的披露，将推高价格）。

• 以要约收购的方式购买一家上市公司51%的股票。要约收购是公开的，以相同的价格向所有股东开放。你向所有股东宣布："我想购买这家公司51%的股份，我将支付每股50美元的现金，但我不会购买超过51%。" 超过51%的投标，你按比例出价（不买所有投标的股票），你正好达到51%，每股支付50美元。

一旦你拥有51%的股份，你就可以控制公司，投票淘汰董事会，投票给你的自己人，选举新的首席执行官，并随心所欲地管理公司。

第二步：提出合并，吞掉剩余的49%股票。

• 通过前面两种方案，获得了该公司51%的股份，并控制了董事会。

• 然后你提议以每股30美元的价格进行合并。

• 新的董事会--都是你的自己人--同意了，并将其提交给股东投票。

• 你把你的51%的股份投了赞成票，

• 合并就发生了。

最后，你以每股30美元的价格收购了剩余49%的股票。

这49%的持有人--最开始没有以50美元的价格卖给你--在第二步中被迫以30美元的价格卖给你。(这就是合并的运作方式。当合并发生时，股票会自动转化为合并的对价，这里是30美元的现金）。

好，再来一次，现在我们来设想另一种恶劣的情况：

一个版本：

• 和之前一样，我们就说要买股票，但不是51%那么多，而是30%。等到你真的持有30%的时候，你只需要说服其他几个股东和你一起投票，把董事会赶走，等等。这时候，即使投票没有过半数，作为最大的股东，你也可能拥有有效的控制权。

• 提出以投标报价的方式购买公司100%的股票。向所有股东宣布："我想购买这家公司100%的股份，我将支付每股50美元的现金。但让我把丑话说在前面。如果我的股份超过51%，但没有达到100%，我一定会进行第二步合并，而且我会以每股30美元的价格进行。所以，如果你想要50美元，你最好现在就投标，因为如果你不投标，你就只能得到30美元。" 股东可能认为50美元太低了，可能不想投标。但他们不能确定51%的股票不会投标，他们也不想被排除在外。所以他们以50美元的价格投标，以避免陷入30美元的困境。(这招被称为 "两级招标"）。

另一个版本：

还是宣称要买入股票，但你没有提出明确的威胁。"你说："我想购买这家公司100%的股份，我将支付每股50美元的现金。但你有强硬的名声，而且有对待小股东的不良历史。威胁是隐含的，所以股东们以50美元的价格投标，以避免最终成为你控制的公司的少数。

这些都是经典的招数，经典中的经典。用行话说就是 "胁迫性收购策略"。它们是某人--用行话说是 "公司掠夺者"--在不支付公平价格的情况下，或者不向每个股东提供相同的价格情况下，又或者说没有支付公平的价格的情况下，接管一家公司的方法。上市公司的董事会通常认为自己是所有股东的受托人，他们不喜欢有人从他们手下买走公司的想法。

董事会喜欢什么样的谈判呢？

董事会更倾向于在买方和董事会之间进行漂亮整洁的谈判。买方来到董事会并提出合并，他们互相协商条款。如果董事会同意一项交易，一般来说，买方将向每个股东支付相同的价格，而且这个价格将是董事会认为的反映了公司的全部价值的价格。一旦买方与董事会达成协议，他们将一起走出去，买方和董事会，并寻求股东的批准。(或者通过签署合并协议并提交给股东投票，或者通过要约收购，买方要求直接从股东那里购买所有的股份，但条件是由董事会批准。) 如果董事会不同意这项交易，买方就会平静地离开，而不会通过购买更多的股票、在未经董事会批准的情况下向股东发出要约、或进行代理权争夺（买方试图用自己的提名人取代董事会）来造成麻烦。这是公司董事会通常喜欢的有尊严、有控制地进行并购谈判的方式。

许多买家也喜欢用这种方式进行并购。(如果你要接管一家公司，与经营该公司的人友好相处会有帮助！你需要他们帮助你。但是，有些买家--企业掠夺者等--喜欢保留敌意的能力，如果董事会拒绝他们的提议，他们可以主动提出要约或代理权争夺。首先，有时董事会是不合理的，直接找股东是完成交易的唯一途径。另一个原因是，在与董事会的谈判中，敌意的威胁可能会有帮助。

在美国，董事会在这场斗争中拥有一个强大的工具。它就是毒丸。(技术性法律名称是 "股东权利计划"）。一家公司的董事会，如果感到受大收购者或公司掠夺者的收购威胁，将通过一个 "股东权利计划"来保护自己。

该计划的要点是，如果任何人--基本上是指买方--获得了公司X%以上的股票（通常X是15或20），那么这个人的股票就会消失。你实际上不能这样做--你不能让一个股东的股份消失--但你可以通过允许公司的所有其他股东以折扣价购买更多的股份，或者免费给他们更多的股份来任意地接近“消失”，也就是稀释。所以说 "如果有人超过了15%的股票，那么我们将为每一个现有的股票分发一股免费的股票，只是超过15%的人不会得到任何免费的股票"。因此，如果有人获得15%的股份，那么其他人的股份就会增加一倍，使收购者的股份降至8%左右。（理论上，你可以反复这样做，这样收购者就永远不会得到控制性的股份。）

实际的机制比这更复杂一些。关键是，毒丸使任何人获得超过15%的股票都是非常糟糕的--它基本上使他们的股票变成了泡影--所以没有人这样做。在很长一段时间里，毒药丸从未被触发过；这句话已经不完全正确了。当董事会采用毒丸时，就所有的实际情况而言，它阻止了买方购买超过15%的股票，无论是在公开市场还是在投标报价中。因此，它迫使买方与董事会进行谈判。如果买方想购买公司，它必须与董事会达成协议（这样就可以摆脱毒丸）；它不能直接向股东购买股票，因为毒丸会使它的股票变成泡影。

(披露一下：毒丸是由Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所发明的）。

对董事会来说，毒丸是一件奇怪而激烈的事情--让一个股东的股票消失！--当它在20世纪80年代被发明时，有人怀疑它是否合法。但是特拉华州最高法院在1985年的一项裁决中批准了它，指出董事会 "采用权利计划的原因是为了应对它所认为的市场上胁迫性的两级招标的威胁"（前面提过）。基本上，这个想法是：(1)公司掠夺者有时会做一些胁迫性的坏事来接管公司，(2)董事会有信托责任来阻止他们，(3)严厉的措施，如毒丸，是有理由阻止胁迫性收购策略的。

但是，毒丸很快就成为公司防御的一个标准特征，即使是针对不是非常胁迫性的行动。董事会已经成功地利用毒丸来阻止非胁迫性的、以相同价格出售所有股份的招标，并对激进分子进行代理权争夺的能力加以限制。广泛的一般规则是，董事会可以对收购作出决定，如果它善意地阻止控制权的改变，它就可以，即使股东宁愿拿钱。

那么，这与埃隆-马斯克有什么关系呢。

本周末，Twitter公司董事会通过了一项毒药丸，以保护自己不受埃隆-马斯克可能收购该公司的计划影响。主要机制是，如果马斯克或其他任何人获得超过15%的Twitter股票，那么其他每一个Twitter股东将有权支付210美元获得价值420美元的Twitter股票（按当时的市场价格）。420美元是大概估计。

律师：该药丸的结构是让其他股东以折扣价购买大量股票，以稀释马斯克的股份。

推特：有多少股票？

律师：这并不重要，但会有很多，足以淹没马斯克。通常情况下，行使价是100到200美元，你会得到两倍于此的股票，比如价值200到400美元。

推特：我们在这里对埃隆-马斯克进行防御，普通的战术是不够的。我们需要利用数字420的力量。

律师：好吧，那么价值420美元的股票，随你便。

该药丸的另一项也许更实际的规定是，董事会可以直接用每项权利换取一股股票，而且是免费的，这实质上意味着，董事会可以在持有马斯克的恒定股份的同时，将其他人的推特股份数量增加一倍，而不要求任何人投入更多资金。

本周末，马斯克在推特上写道："爱我的温柔"。因为他正在参与一场收购战，所以大家都把这句话理解为 "也许我会对Twitter进行招标，也许不会，谁知道呢，我不是一个小流氓吗"。有了药丸，他可能还会有所顾忌。他必须与董事会谈判，或进行代理权争夺以取代董事会，或让其他股东向董事会施压以摆脱药丸，或者我想起诉董事会以摆脱药丸。

有一种流行的看法是，由于马斯克提出的现金收购价格比市场价格有适当的溢价，董事会在某种程度上有义务接受他的交易，或者至少有义务让股东决定。这是不对的。董事会可以决定。

似乎很清楚，如果目标公司符合相关标准，它可以对收购建议 "直接说不"。主动要约的目标公司已经成功地拒绝了这种提议，以遵循他们自己的战略计划。

虽然权利计划[即毒丸]往往是抵御恶意收购的最有用的工具，但并不是在任何情况下都需要成功地 "直接说不"。通常需要的是，权利计划旨在保护的是一个深思熟虑的长期计划，该计划是由长期股东信任的董事会和管理层制定的。

这里的基本法律规则是 "商业判断规则"，即董事会管理公司，如果他们的决定是谨慎和善意的，法院一般不会对其进行猜测。如果Twitter的董事会得到了优秀的银行家和律师的建议，没有严重的利益冲突，认真对待马斯克的报价，并得出结论，保持Twitter的独立性和执行其战略计划将比马斯克的54.20美元对股东更有价值，那么它可以拒绝马斯克的报价。

还有其他相关规则。

其一是，如果董事会确实决定以现金方式出售公司，它需要为股东创造最大价值。这被称为董事会的 "Revlon责任"，但它是相当有限的。这并不意味着，如果马斯克的报价高于目前的股票价格，董事会就必须将其出售给马斯克。它只是意味着，如果董事会决定出售现金，它需要使价值最大化。6 但是，即使董事会决定出售，它也可以设想以比马斯克的出价更低的价格接受另一个报价，如果（1）另一个交易是股票，其估值更主观，或者（2）在董事会的判断中，另一个交易更有可能完成，例如，因为它有实际的融资，而马斯克的并不是实际的融资。

另一条相关规则是，如果董事会说不，它所采取的任何防御措施都必须是合理的。这被称为 "优尼科标准"。董事会需要证明有 "合理的理由相信存在对公司政策和有效性的危险"，并且其防御措施 "相对于所构成的威胁是合理的"。这不是一个很高的标准。在这一点上，毒丸是一个相当标准的防御措施，而董事会关于收购价格 "不充分 "的结论通常足以构成威胁。

为什么Twitter的董事会要阻止马斯克？

有一个主要原因，他们（可能）真诚地相信，该公司的价值高于他提出的每股54.20美元的价格。这当然是一个值得商榷的问题。去年夏天，Twitter的交易价格在70美元左右，所以最近有一些证据表明它的价值可能超过54.2美元。但在马斯克建仓前的几周，它的交易价格是30美元，所以市场不再相信这一点。推特自身的表现是导致价格下跌的原因，而且也看不到它将很快转好的明显征兆。

尴尬的是，Twitter自己的顾问高盛集团（Goldman Sachs Group Inc. ）在2月份给Twitter设定了30美元的目标价格。(推特还聘请了摩根大通；彭博社报道最新的目标价格是56美元）。这些是因为马斯克在推特上发布了研究报告。高盛的研究分析师提出了这一目标价格，他们与为推特提供咨询的投资银行家是相当独立的，银行家们没有理由不认为54.2美元的价格是不够的，即使分析师们认为推特能得到30美元就很幸运了。不过，有足够多的股东和分析师似乎认为54.2美元是不够的，Twitter的董事会在其独立的商业判断中也可以得出同样的结论。

因此，董事会制定了一个毒丸，阻止马斯克直接向股东出价54.2美元。也许现在马斯克和董事会能够协商一个更高的价格，也许是69美元。也可能现在董事会正在找下一个更高的出价人，也可能不会；也许董事会能够直接对马斯克说不，这就结束了。这种情况不常见，只是因为那样的话，股票可能会回落，至少在短期内，股东会很生气。但这是董事会可以做的事情，而且法院一般不会质疑。

但我也想花点时间谈谈董事会可能想阻止马斯克的其他原因，也就是一般 "胁迫性收购策略 "中的原因。让我列举几件事情，如果这个毒药丸被提起诉讼，董事会的律师可能会说。

马斯克已经偷偷买了推特9.1%的股份，为他（和股东）节省了约1.4亿美元的资金。

首先，马斯克确实在公开市场上秘密收购了该公司9.1%的股份，支付的价格在30美元左右，以便在不支付控制权溢价的情况下开始收购。最重要的是，他似乎是以非法方式进行了一些收购。法律要求他在3月24日之前披露他的股权，以及他可能打算接管该公司，但他一直等到4月4日才披露，并且在最后披露时声称自己是被动投资者。这种延迟使他能够以较低的价格额外购买1300万股，为他（和股东）节省了约1.4亿美元的资金。

我们都知道美国证券交易委员会对此无能为力，虽然已经有股东对此提起诉讼，但也不清楚这能取得什么效果。有时公司会要求法院对收购者的股票进行 "消毒"，防止他投票，如果他是在违反披露规则的情况下收购的，但这些要求并没有什么效果。基本上，马斯克似乎已经违反了法律来购买他的股票，但没有人能对此做什么。

但推特可以通过实施毒丸，阻止他秘密购买更多股票。它可以合理地认为，它在保护股东不被非法的秘密股票积累所欺骗，而马斯克已经表明他愿意做非法的秘密股票积累。

其次，马斯克可以说至少发出了一个胁迫性威胁：他在与董事会的公开沟通中说，如果他不能以54.2美元的价格购买推特，他将抛售他手里的9.1%的股份，推动股价下跌。这在我看来并不是一个特别糟糕的胁迫性威胁--它并没有让推特比他来之前更糟糕--但是杜兰大学法律教授安-利普顿在推特上认为，"被要求对这一提议进行投票或投标的股东将在威胁下这样做，而董事会在法律上有权保护他们免受威胁"。

第三，马斯克表示，他想以每股54.20美元的价格收购所有的Twitter。但他也暗示，他并没有这样做。在上周的一次会议上，马斯克说，他打算 "在法律允许的范围内保留私人公司的尽可能多的股东"。目前还不清楚他这句话是什么意思，也不知道他是不是说着玩儿的。但这让人想起他短暂地假装要将特斯拉公司私有化时所说的话：他想让特斯拉现有的公众股东转入私有公司。(当时也不清楚他的意思。）而且，至关重要的是，这是他融资计划的一部分。他声称，他对特斯拉的收购不需要全额现金来买断所有股份，因为他假设很多公众股东会转入。

马斯克竞购Twitter的融资计划也很模糊，我想它可能也是依靠那种模糊的一厢情愿的假设，即很多股东会翻身。马斯克将需要约400亿美元来购买他尚未拥有的所有Twitter股份，但如果他的计划是花费250亿美元，并假设其他150亿美元的持有人将把他们的股票转入一个由埃隆-马斯克控制的新Twitter呢？

如果他与董事会谈判合并，那么董事会可以坚持对股东的保护。它可以要求让股东选择现金或股票，有足够的资金让每个人选择现金，股东在选择之前得到充分的信息披露，等等。也许有些股东会想把他们的股票卷进马斯克的Twitter。

但是，如果马斯克在没有与董事会谈判的情况下发起敌意要约，他可能会试图巧妙地处理这一点。他可能会提出购买，你知道，75%的公司股份或其他什么，说 "我相信很多股东会想保留他们的股份，所以我不会提出全部购买"。你可能最终会进入强制收购领域，一些股东想套现但不能套现，或者一些股东急于套现，因为他们担心被马斯克控制的Twitter的股票套牢。这将是非常奇怪的，我不认为这是特别有可能的，但考虑到他的历史和他的声明以及他对融资的畏缩，这是一种可能性。我可以看到，Twitter的董事会也会以这些理由为毒丸辩护，以防止马斯克廉价购买少于全部Twitter的股票。

总之本周三是4月20日，我假设在周三上午，要么他们将签署一份友好的协议，要么马斯克将启动他的投标报价（尽管有毒丸！？） 否则他们将不得不等到6月9日。

其他一些消息：

• 在FT Alphaville，Sujeet Indap建立了一个LBO模型，表明收购Twitter是有可能成功的。

• 在Diff，Byrne Hobart为最终拥有Twitter的人提出了一些战略建议。

• 以下是彭博新闻社上周关于埃隆-马斯克的散户投资者粉丝购买Twitter股票的报道。不过，他们似乎没有买那么多："例如，自他的股份披露以来，从散户手中增加的4.239亿美元，相当于Twitter目前市值的1.2%左右。" 同时，从股价来看，并购套利者似乎并不是因为期待交易完成而涌入Twitter股票。

• 最近，马斯克一直在抱怨，当他在2018年假装要将特斯拉公司私有化时，他确实有 "资金保障"。我记得在2018年读了证券交易委员会对马斯克的投诉，似乎很清楚他只是对资金问题进行了最模糊的聊天；在随后的几年里，他根本没有提供任何证据证明他确实有资金。他就这一事件与美国证券交易委员会签署了一份和解协议，而他目前的抱怨似乎违反了该协议。

• 另外，法官似乎已经裁定，当他说他有 "资金保障 "时，这是假的？
  
  

马斯克欲抵押特斯拉的股份竞购Twitter

这位世界首富正试图支持债务融资，包括可能以其持有的特斯拉股份进行贷款，以便他能以430亿美元的价格收购Twitter。

特斯拉的首席执行官埃隆-马斯克(Elon Musk)在1月份开始积累Twitter的股票，并迅速积累了该公司9.2%的股份。

埃隆-马斯克(Elon Musk)正在为其430亿美元的收购Twitter竞标而努力争取资金。

四位知情人士称，与马斯克先生合作进行这项潜在交易的投资银行摩根士丹利(Morgan Stanley)一直在给银行和其他潜在投资者打电话，以便为这项收购提供资金支持。其中一位人士表示，马斯克首先关注的是筹集债务，尚未开始为其投标寻求股权融资。

其中两位人士表示，马斯克正在评估各种债务方案，包括被称为优先债务的更高级债务，以及以他经营的电动汽车制造商特斯拉的股份为抵押的贷款。另类资产管理公司阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management)是考虑提供债务融资以竞购Twitter的各方之一。他所需要的股权可能是相当大的。

其中一位人士说，马斯克的目标是尽快在本周提出一个资金充足的报价，但这一时间安排还不确定。这些知情人士未获授权公开发言，因为这些细节是保密的，而且在不断变化。

目前还不清楚马斯克的努力是否会成功，但这些努力有助于解决有关其Twitter竞标的一个关键问题。上周，世界上最富有的人马斯克主动提出收购这家社交媒体公司，说他想将其私有化，并希望人们能够在该服务上更自由地发言。但是，华尔街对他的报价持怀疑态度，因为他没有包括关于他将如何为交易筹集资金的细节。

虽然Twitter的董事会没有拒绝马斯克的提议，但几天后，它以一种被称为 "毒丸 "的防御性策略作为回应。毒丸将有效阻止马斯克先生拥有超过15%的Twitter股份。这位50岁的老人一直在积累该公司的股份，并拥有超过9%的Twitter股份，使他一度成为该公司最大的个人股东。

据报道，马斯克的净资产为2550亿美元，他没有回应评论请求。周二，他在推特上发表了自己对社交网络及其政策的看法，这似乎是对Twitter的一种隐晦暗示。

摩根士丹利拒绝发表评论。推特也拒绝发表评论，预计将在4月28日发布季度财报时提供有关其交易前景的最新信息。

特斯拉也没有回复。目前尚不清楚特斯拉的股东将如何看待马斯克先生可能以该公司股票为抵押进行贷款的举动；该公司的一些最大股东拒绝发表评论。该汽车制造商将于周三发布季度财报。马斯克先生经常在特斯拉与投资者的收益电话会议上发言。

推特的交易如果以传统的杠杆收购方式进行，将有可能成为至少在过去20年中最大的此类交易，而且对任何买家来说都难以融资。这是因为推特不具备债务收购的典型财务状况。

在大多数杠杆收购交易中，公司拥有大量和稳定的现金流。但是Twitter的业务一直不稳定，收入增长放缓。它的收益不包括利息等成本，每年总共只有约10亿美元，而金融家一般不愿意为产生如此规模收益的公司堆积过多的债务。

对马斯克来说，也有一些特殊的障碍。2018年，马斯克试图将特斯拉私有化，并在推特上说 "资金已经到位"，推动特斯拉股价上涨。他并没有为这种交易准备好融资。美国证券交易委员会后来对他提起了证券欺诈诉讼，指控他误导投资者。马斯克支付了2000万美元的罚款，并同意让出特斯拉董事长的位置三年。

一位知情人士表示，一些投资者对参与资助马斯克的Twitter竞标持谨慎态度，担心与这位多变的亿万富翁和像Twitter这样有政治争议的公司合作的风险。对于银行来说，鉴于特斯拉股票的波动性，以特斯拉股票为抵押提供贷款也是有风险的。

马斯克没有公开阐述他对Twitter的商业计划，尽管他曾说过要扭转Twitter的审核政策，并就其算法的工作方式提供更多的透明度。他明确表示，利润不是他的重点，这可能会使与传统华尔街金融家进行投资的努力变得复杂。

马斯克上周在TED会议上接受采访时说："这不是一种赚钱的方式"。"我强烈的直觉是，拥有一个最大限度的信任和广泛包容的公共平台是极其重要的。"

马斯克对Twitter的报价为每股54.20美元。一些分析师表示，该公司的董事会可能只接受每股60美元或更高的报价。去年，Twitter的股价上涨到每股70美元以上，当时该公司宣布了将收入翻倍的目标，但由于投资者质疑其实现这些目标的能力，其股价此后跌至45美元左右。

马斯克在1月份开始积累Twitter的股票，本月被邀请加入该公司的董事会。当时，Twitter的首席执行官Parag Agrawal和其他董事会成员表示，鉴于马斯克对该平台的使用，他们欢迎马斯克担任董事。马斯克拥有超过8250万名Twitter粉丝，并且经常发推文。

马斯克和Agrawal先生在如何使Twitter去中心化以使用户能够获得对其社交媒体信息的更多控制方面也有相似的观点，两人都认为这是促进更多自由言论的一种策略。此举也将减轻推特的负担，因为推特面临着有毒内容和错误信息的质疑，要决定哪些帖子可以保留，哪些应该被删除。

但随后马斯克拒绝了董事会的席位，并开始想要努力接管公司。

两位接近该公司的人士表示，Twitter已经请来了高盛和摩根大通的顾问，也一直在权衡是否邀请其他潜在买家竞标。至少有一家感兴趣的公司，即私募股权公司Thoma Bravo，已经出现了，但不清楚它是否会最终提交报价。

下面是一些可以帮助你更好理解这个概念的知识点。

同时，在加密货币中，如果尝试使用毒丸的逻辑会怎么样？

这里有一个绝对不能做的交易：

1. 找到一家小型上市银行。假设它是一家拥有100亿美元资产的银行，其股票市值为10亿美元。(这些都是现实的数字；银行股票的市场价值通常会比其资产的价值低得多，因为这些资产大部分实际上是欠储户的。)

2. 以5.1亿美元或其他价格购买51%的股票。

3. 投出董事会，选出一个新的董事会，让自己成为首席执行官。

4. 把金库里的100亿美元送给自己，用5.1亿美元的投资赚取100亿美元。

5. 傻笑着说："什么，我拥有银行，我拿钱，这就是它的作用。"

它不是这样的，你不能这样做，如果你真的这样做了，你会进监狱，但在那之前你会被阻止。但就其逻辑而言，这是一个诱人的、优雅的交易，而且我们已经谈到了效果更好一些的变化。(这么做的那个人确实进了监狱，尽管他确实先拿到了钱，所以他的版本只是稍微好一点）。

该交易的基本理念是，世界上存在一些非常大的资金罐--银行、保险公司、资产管理公司等--由相对较小的公司控制。用较少的钱来购买公司的控制权，然后你就可以决定如何处理公司管理的大笔资金。在传统金融界，这是一个众所周知的问题，这些钱罐往往被非常仔细地监管，以防止一些机会主义者廉价控制它们，并从钱罐中抽走资金。

如果你理解了之前讲的这些，那么放在加密货币中，你肯定也知道这将会如何发展。这是安东尼-李-张在Twitter上的讲话。

Beanstalk，一个适度流行的新阿尔戈稳定协议，刚刚被攻击了，价值8000万美元

这一次是一个非常有趣的黑客攻击：与其说是利用了代码中的错误，不如说是一次 "治理攻击"。我的理解是，beanstalk股权代币的持有者可以对协议的变化进行投票：从字面上看，就是添加到协议中的几块代码

一个algo-stable的工作方式，有一个股权层和一个债务（稳定币）层，可能还有一堆储备，所以股权层实际上控制着协议拥有的一堆 "东西"。

因此，一个相当简单的攻击产生了。

1. 向协议提出一段代码，说 "把整个国库发送到我的地址A"

2. 购买一堆股权代币，并投票决定改变。

3. 将整个国库发送到你的地址A

而这里是CoinDesk的总结：

攻击者在借贷平台Aave上进行了闪电贷款，这使他们能够积累大量的Beanstalk的原生治理代币，Stalk。利用这些Stalk代币赋予的投票权，攻击者能够迅速通过一个恶意的治理提案，将所有协议资金耗尽到一个私人以太坊钱包中。

各种加密货币的钱罐由治理代币控制，治理代币的市值往往比钱罐里的价值低很多，原因基本上与银行的市值一般比银行的资产价值低很多一样。治理令牌可以通过多数票决定如何处理这个钱罐。而在加密货币中，你通常可以把一系列的交易作为一个单一的综合交易来做，在这个交易中，你用闪电贷款购买所有的治理代币，用治理代币投票给自己的“建议”，用部分来偿还闪电贷款，剩下的留给自己--一次完成。于是有人就这样做了。

再说一遍。你完全可以用银行来做这种交易，而不是用稳定币，如果银行是愚蠢的设计。但他们不蠢好吗!

套期保值与操纵

两年前的这个星期，石油期货的价格变成了负数。这很奇怪，我们谈论了很多。我们谈到的一件事是交易结算机制。TAS的工作方式是，在交易日中间的某个时候，我同意在一天结束时从你那里买入期货，不管收盘（结算）价格是多少（加减几分钱的溢价或折价）。我们约定了数量，但没有约定价格；我们只是把收盘价作为我们交易的价格。

你这样做可能是因为你是一个对价格不敏感的自然卖家。另一方面，我可能是一个套利者或做市商或道具交易商；我可能不想最终拥有所有这些期货。我将对冲我的交易。我会通过TAS向你买入100份合约，然后在市场上卖出100份合约--以实际价格--最终持平。我可能会尝试在接近当天交易结束的某个时候进行这种对冲，这样我的卖出价格将与我买入的结算价格大致相符。

如果我在收盘时做了大量的卖出，这将有可能推低收盘价。如果在收盘时没有其他大买家，这对我来说是非常有利可图的。例如，如果价格是20美元，在收盘前半小时，我开始卖出一堆，价格下降到10美元，如果我再卖出一些，价格下降到0美元，我再卖出更多，价格下降到负10美元，等等，我可能最终以平均价格卖出我的合同，例如，负10美元，然后我以结算价格向你买入，例如，负37.63美元，这是西德克萨斯中质原油期货2020年4月20日的实际收盘价。所以我每桶赚27.63美元。

我经常说的一点是，在这种情况下，很难区分适当的 "对冲"（我做多TAS，所以我通过卖出期货进行对冲）和不当的 "操纵"（我做多TAS，所以我通过卖出期货压低结算价）。或者说，我经常提出的两个相关观点是：

• 仅仅通过查看交易历史，很难区分对冲和操纵，但

• 人们在实践中区分这些事情的方法是看交易员的聊天记录，看他们是否说过这样的话："我真的操纵了那个价格，希望我不会进监狱。"

总之那天交易TAS石油合约赚钱的人有一些不好的聊天记录：

2020年4月20日下午3点29分--这是唯一一个油价曾经跌破零的日子--一位英国交易员给他的伙伴们发了一条信息。"为了这一刻，我们多年来一直在努力推动对方......而我们f[******]blitzed it boys。"

几分钟前，他的一个同事在他们的WhatsApp信息组中写道："请不要告诉任何人今天发生的事情，小伙子们。"

被称为 "埃塞克斯男孩 "的交易员之间的这些书面交流被一位美国法官引用，该法官为2020年8月针对他们提出的集体诉讼案开了绿灯。他的裁决周二在芝加哥解封。...

法官在其未公开的命令中写道："他们的通信内容，以及他们中大多数人之间的高度关联交易，引起了对他们之间协议的高度可信的推断，"该命令包括交易员之间的信息摘录。

是的! 这就是它的工作原理。

• 不要从字面上理解这一点。其中有些事情是很难做到的。例如，最开篇的第一步中的两个方案合并，可能会受到我在文中所描述的整个公平审查，你不太可能逃脱它。即使任命的董事对所有股东都有信托责任，而在公开市场上购买51%的股份似乎很难。我描述这些事情是为了说明这些概念，而不是因为它们真的都可以做到。

• 也就是说，收购者有15股，其他人合并为85股。然后其他人都得到双倍的股份，使他们拥有170股，而收购者仍然只有15股，即15/185=8.1%的股票。

• 传统的 "翻牌 "丸是通过向股东分配 "权利 "来运作的，基本上是购买股票的期权；如果收购者超过15%就会 "触发 "该丸，那么这些权利就可以行使。一般来说，权利的行使价格比当前的股票价格高，你可以购买当前市场价值为行使价格200%的股票。因此，你必须支付，比如说，210美元来获得价值420美元的股票。股东将被期望行使权利，购买大量的股票并稀释收购者。现代药丸也有一个 "交换 "条款，其作用与我在文中所说的一样。与其要求股东拿出更多的现金（他们可能不会这样做！），交换条款只是给每个股东一个免费的股票来交换他们的权利，稀释收购方。

• 这将需要很长时间。推特选举董事的年度会议已经定于5月25日举行，马斯克可能已经来不及为该会议进行代理权争夺了。此外，Twitter有一个分类董事会，这意味着每年只有三分之一的董事当选，因此他必须赢得两场代理权争夺战才能获得董事会多数席位。顺便说一句，Twitter正试图摆脱*分类董事会，这需要80%的股东投票。

• 威廉-科汉建议，如果 "从财务角度来看，54.2美元的价格是'公平的'，"那么推特的董事会 "除了接受马斯克的提议之外，几乎没有其他选择"。这并不完全是它的运作方式。一般来说，董事会可以拒绝它认为不合适的报价。一般来说，董事会可以接受它认为公平的报价。因此，董事会可以拒绝每股54.2美元的报价，并得到财务官"不充分 "的意见，说54.2美元是不充分的，然后再决定别无选择，只能接受同样的报价，并得到 "公平 "的意见，说54.2美元是公平的，而且这些意见将来自同一家银行，基于同样的事实，这一切都很好。"价格可以被认为是公平的，但仍然不够，"史蒂文-戴维多夫在2008年就这种做法写道，并且。"由于金融评估是一项主观的工作，没有固定的、商定的准则或做法，投资银行有很大的回旋余地，可以得出客户想要的结论。" 这里的重点是，如果推特想做这笔交易，它可能会从其顾问那里得到公平意见，说54.2美元是 "公平的"，但这并不意味着推特有义务接受这项交易。

• 当我说 "以现金出售 "时，是过度简化了的说法。特拉华州的法律有一个恼人的 "控制权变更 "的概念，即以现金出售公司会改变其控制权，因为股东被套现，其他人控制了公司；而以股票出售则不会，因为股东仍然是收购方的股东。但是，如果收购方本身就是一个被控制的公司--如果它有一个大股东，他将拥有存续公司的大部分股份，那么这也是一个 "控制权的改变"，并涉及到Revlon。这些在这里似乎都不重要。

• 推特的董事会可能会补充说，马斯克作为一个控股股东，有一些无视小股东权利的历史。目前，一些特斯拉股东正就特斯拉收购SolarCity（马斯克控制的另一家公司）一事起诉马斯克，认为该收购使马斯克受益，牺牲了公众股东的利益。我不知道这个案子的力度有多大，但这也是董事会要提及的事情。顺便说一下，预计本月将对该案件作出裁决。

• 这对银行业人士来说是常规的概念的，但也许不是每个人都知道。银行的工作方式是吸收存款（并欠存款人的钱），用它们来发放贷款、购买债券等。一家拥有100亿美元资产的银行可能有90亿美元的存款和10亿美元的股权价值。它有100亿美元的东西，它欠储户90亿美元的钱，所以剩下10亿美元，属于它的股东。重点是，银行是非常*杠杆化的；他们用存款资助他们的大部分资产，所以资产的价值远远超过银行的股权价值。摩根大通公司的市值约为3700亿美元。

• 因为他们不把存款以现金形式存放在金库中，等等，虽然这实际上并不像看起来那样是个大障碍。诀窍是卖掉银行的100亿美元资产，把这100亿美元转而借给自己，然后用它来买游艇。不过，通常情况下这一招也不灵。