文 | 刘振涛
从计划吞并 3 家企业，到缩减至 2 家，最终定格为收购 1 家，盈方微这场资产重组并购案持续引发市场关注。
近日，盈方微发布公告，拟以发行股份及支付现金方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（下称“上海肖克利”）100% 股权，交易对价 8.97 亿元。交易完成后，上海肖克利将成为盈方微全资子公司并纳入合并报表。
尽管 8.97 亿元的收购规模在动辄百亿的并购市场中并不显眼，但盈方微并购方案的演进过程颇具深意。作为一家主营电子元器件分销及集成电路芯片研发设计的半导体企业，盈方微于 2026 年首个交易日（1 月 5 日）发布停牌公告， initially 筹划收购 3 家标的。然而复牌后预案缩减为 2 家，直至最新草案公布，标的最终确定为 1 家。
这一系列调整伴随着标的资产高达 147% 的溢价率，以及配套发行股份价格的上调，相关指标变动超过 20%，触发了重组方案的“重大调整”认定。观察认为，从"3 变 1"的背后，折射出盈方微在多次重组失败后的务实与急迫。面对连续三年的业绩亏损及 AI 产业带来的机遇，公司亟需通过收购盈利能力更强、主业协同性更高的上海肖克利，集中力量实现扭亏为盈。
“从 3 变到 1"：溢价 147% 锁定上海肖克利
2026 年 1 月 5 日收盘后，盈方微宣布筹划重大资产重组，拟获取上海肖克利、富士德中国有限公司（下称“富士德中国”）及时擎智能科技（上海）有限公司（下称“时擎智能”）三家公司的控股权。股票随即于次日停牌。
1 月 19 日，盈方微发布交易预案，收购标的由 3 家调整为 2 家，时擎智能被剔除。据市场消息，此举系因与时擎智能部分股东未达成一致。预案显示，公司拟构建“芯片设计 + 分销 + 设备”的全产业链布局，试图从单一产品销售向服务与解决方案转型。受此利好刺激，盈方微复牌后股价连续三个交易日涨停。
然而，6 月 8 日发布的最终版交易草案显示，收购方案再次生变。富士德中国退出，仅剩上海肖克利一家标的。公告解释称，经反复协商，公司与富士德中国股东方无法就估值及业绩承诺等条款达成一致，对方决定退出交易。
草案明确，上海肖克利 100% 股权作价 8.97 亿元。截至 2025 年末，该标的账面净资产为 3.62 亿元，收购溢价率高达 147.61%。此外，发行股份购买资产的價格由预案阶段的 5.97 元/股上调至 6.85 元/股。
价格不降反升，并非公司让利，而是因标的调整触及了“重大调整”红线。根据监管规定，标的资产变更导致交易作价、资产总额等任一指标变动超 20%，即构成重大调整。剔除富士德中国后，相关指标变动幅度已超标，故盈方微依法调整了发行价格并重新锁定单一核心资产。
8.97 亿元“买入”7200 万利润：急迫破局业绩困境
从"3 变 1"的曲折历程中，可见盈方微扭转业绩困局的急迫性。自 2014 年借壳上市以来，公司业绩波动剧烈。2023 年至 2025 年，盈方微归母净利润连续三年亏损；2026 年一季度仍处于亏损状态。
财报显示，公司营收高度依赖电子元器件分销业务（占比近 99.74%），但该业务毛利率极低，2025 年仅为 3.33%，其中核心的主动元器件毛利率更是低至 2.06%。“增收不增利”甚至“卖得越多亏得越多”的局面，使得依靠内生增长短期难以扭亏。
相比之下，上海肖克利被视为优质资产。2024 年至 2025 年，其营收分别为 13.46 亿元和 16.30 亿元，归母净利润分别为 4672 万元和 6193 万元，毛利率维持在 11%-12% 区间，远超盈方微现有水平。值得注意的是，上海肖克利 2025 年一年的净利润，已超过盈方微上市 12 年来的累计归母净利润总和。
根据对赌协议，上海肖克利承诺 2026 年净利润不低于 7200 万元，三年累计净利润不低于 2.58 亿元。这意味着盈方微斥资 8.97 亿元，有望在 2026 年直接实现扭亏为盈。在 AI 算力爆发带动存储芯片进入“超级周期”的背景下，此次收购不仅是财务上的“救急”，更是公司抢占产业机遇、重估资本市场价值的关键一步。
然而，这场押注并非没有风险。首先，盈方微过往三次重组均以失败告终，本次执行的确定性仍是考验。其次，高额收购将带来巨大的商誉压力。本次交易将新增商誉 5.37 亿元，使公司总商誉升至 9.34 亿元，占备考净资产的比例超过 99%。若未来标的整合不及预期，巨额商誉减值将严重侵蚀公司净资产，带来新的挑战。
综上，“从 3 到 1"的收缩战略，是盈方微在财务压力与时代机遇下的孤注一掷。这场关乎生死存亡的并购能否成功落地并真正扭转乾坤，市场将持续关注。