《国际贸易》（月刊）创刊于1982年，系中国商务部（原中国对外贸易经济合作部）属下第一本国内外公开发行的国际经济贸易专业刊物。《国际贸易》注重国际贸易理论、政策和实践创新的相关研究，致力于打造“国际贸易的风向标、研究人员的随身智囊”，服务国家开放型经济建设，助力中国商务事业高质量发展。本刊目前唯一投稿邮箱为：intertrade_guo@vip.sina.com。
《美国优先投资政策》对中国的影响与对策研究
[作者信息] 武长海，中国政法大学民商经济法学院教授、博士生（后）导师；黄静怡，中国政法大学民商经济法学院博士研究生。
内容摘要：《美国优先投资政策》（AFIP）以系统性资本封锁、技术遏制和联盟化布局为核心战略，依托“穿透式监管”逻辑，通过跨机构投资审查体系，并结合《国际紧急经济权力法案》（IEEPA）、出口管制以及证券市场监管等法律工具，限制中国资本与技术的国际获取渠道，同时阻断美资与关键技术对华流动。然而，AFIP在法律效力、经济利益分歧及盟友协调配合方面存在诸多掣肘，其政策执行效果存疑。诚然，AFIP的实施将对我国金融体系与关键技术产业构成系统性冲击，显著压缩中美跨境投融资空间并制约中国关键技术领域的发展。同时，加剧我国区域产业发展失衡，对我国产业形成结构性外围挤压，并通过制度性安排在全球治理体系中推进“去中国化”进程。因此，我国需坚持金融与技术自主，构建可替代的投融资机制与自主可控的技术体系，并通过拓展中美在非敏感领域的有限对话、深化国际合作网络、强化全球治理参与，形成多层次的战略应对体系。
关 键 词：《美国优先投资政策》 穿透式监管 资本封锁 金融自主 技术自主
2017年12月，美国在《国家安全战略报告》中首次将中国定位为“战略竞争对手”。自此，美国对华战略竞争全面展开。特朗普政府时期以加征关税为主要手段发起“贸易战”，重点打击中国出口制造业；拜登政府则转向“小院高墙”策略，升级为“科技战”，强化对半导体、人工智能等领域的出口管制，并通过《芯片与科学法案》《通胀削减法案》推动本土产业升级。进入特朗普第二任期后，美国对华遏制进一步升级至“金融战”。2025年2月21日，特朗普签署《美国优先投资政策》（America First Investment Policy, AFIP）备忘录，提出“经济安全就是国家安全”，旨在防止中国通过投资渗透美国市场、获取关键技术资源。次日，中国商务部回应称，美方做法泛化国家安全概念，具有歧视性，是典型的非市场行为，中方将采取必要措施维护自身权益。尽管AFIP尚未正式立法，但其反映了美国跨党派共识——持续加码对华限制。本文系统解析AFIP的政策内涵、实施机制及其对中国的影响，并提出应对策略。
一、《美国优先投资政策》的政策分析
（一）AFIP的形成动因
AFIP的出台是问题流、政策流与政治流交汇的结果。首先，中美技术竞争加剧，美国担忧关键基础设施依赖与中国资本流入构成国家安全风险，尤其关注美资对中国半导体、新能源、人工智能等领域的投资。其次，AFIP并非制度创新，而是对既有政策的整合与升级，其制度基础源于1975年成立的外国投资委员会（CFIUS）。2018年《外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA）大幅扩展CFIUS审查范围，涵盖少数股权投资、敏感房地产、关键技术及个人数据，并要求“特别关注国家”（含中国）进行强制申报，赋予财政部基于“潜在风险”否决交易的权力。最后，AFIP由安全派与产业保护派联盟共同推动。前者以军方、国家安全机构为代表，强调国家安全优先；后者由制造业协会及供应链回流支持者组成，主张“经济安全即国家安全”。二者在“防范中国威胁”上达成共识。而主张市场效率的开放市场派影响力受限，难以形成有效制衡。
（二）AFIP的实施逻辑
AFIP遵循“穿透式监管”原则，强调实质重于形式，追溯资金来源与最终投向。一是穿透投资主体，识别最终受益人身份，凡由中国企业、国有资本或受中国政府影响的实体，即使通过第三国基金投资，也将受限。二是穿透资本流向，审查养老金、大学捐赠基金及证券组合，防止美资间接流入中国；同时评估终止1984年《中美所得税协定》，削弱美资投资中国的动机。三是穿透盟友投资，建立“可信投资者”筛选机制，防范中资借道盟友进入美国，并通过“忠诚度测试”迫使盟友选边站队。四是穿透股权性质，允许“被动投资”，但禁止外国投资者拥有实质性管理权或技术访问权，防止其影响美国企业决策或获取核心技术。
（三）AFIP的法律工具
AFIP通过多维度法律工具构建对华封锁网络。第一，多机构联动形成投资审查闭环。除CFIUS外，财政、国防、贸易、情报等部门协同监管，扩大对绿地投资、人工智能及“新兴和基础技术”的审查权限。第二，依托《国际紧急经济权力法案》（IEEPA）实施制裁。依据第13959号、第14032号、第14105号行政命令，冻结涉中国军工产业的美国投资，并拟加强IEEPA在半导体、人工智能、量子技术等领域的制裁能力。第三，利用证券监管削弱中国企业融资能力。执行《外国公司问责法案》（HFCAA），要求在美上市中企接受独立审计；调查VIE架构合规性，打击欺诈行为；恢复ERISA最高信托标准，阻止养老金投资中国公司。
（四）AFIP的执行挑战
AFIP面临多重落地障碍。其一，法律效力不足。作为总统备忘录，AFIP未获国会授权，不具备法律约束力，执行依赖行政部门落实，政策稳定性差，未来可能被调整或撤销。其二，经济现实与政策目标冲突。美国科技企业如英伟达、高通高度依赖中国市场，严格限制对华投资将损害其商业利益，企业游说可能削弱政策执行力度。其三，盟友协同困难。欧洲、日本、韩国等经济体与中国经贸联系紧密，难以完全切断对华投资，在执行中或将采取折中策略。其四，特朗普个人风格增加不确定性。其决策具交易性特征，常将政策作为谈判筹码。例如2018年对中兴封杀后让步，表明AFIP也可能成为未来谈判条件，导致政策执行波动。
二、《美国优先投资政策》对中国的影响
（一）AFIP对中国的直接影响
1. 大幅收缩中美直接跨境投融资
AFIP将显著提高中国企业赴美投资门槛，涉及高科技、数据、关键基础设施等领域项目可能被拒或被迫剥离。同时，美国机构投资者将回避中国高科技及国防相关标的，导致外资支持减少，企业融资渠道受限。HFCAA强化审查将增加中企在美融资不确定性，被列入“NS-CMIC清单”的企业将面临全球主要交易所融资冻结。此外，美国可能限制离岸基金持股方式，使中概股退市压力加大，部分企业转向港股或A股。但由于两地市场流动性较弱，企业估值可能缩水，影响研发投入与扩张能力，尤其对依赖长期资本的高科技行业冲击显著。
2. 实质性冲击我国关键技术板块
美国在半导体、人工智能、量子计算等领域实施出口管制，直接影响我国获取先进设备、EDA工具与关键材料，加剧“卡脖子”问题。在半导体领域，高端制程仍依赖美及其盟友技术支持；人工智能领域，英伟达高端芯片受限将影响模型训练、自动驾驶与云计算能力；生物科技与量子计算领域，基因测序设备、生物制药核心技术及量子材料被封锁，阻碍自主突破。同时，研发工具与国际合作受限：芯片设计依赖美国生态，国产替代尚不成熟；中美高校科研合作受限；若GitHub等开源平台被封锁，将进一步削弱我国获取先进算法与基础软件的能力。
（二）AFIP对中国的间接影响
1. 加剧我国区域产业发展失衡
AFIP引发的全球供应链转移正通过“制造业外迁—产业升级受阻—区域失衡”链条冲击国内产业格局。部分低附加值制造订单向东南亚转移，沿海地区劳动密集型产业就业承压；内陆承接基地面临产业链断裂风险，出现“产业空心化”。相比之下，沿海地区具备较强转型能力，可通过政策扶持推动智能制造升级；中西部地区传统制造业依赖外资与出口，缺乏创新资源与高端产业支撑，转型升级难度更大，区域差距进一步拉大。
2. 对我国进行结构性外围挤压
AFIP推动全球供应链向“区域化”“集团化”演变，削弱我国资源配置效率，高科技企业面临被“友岸经济圈”排斥风险。金融层面，中资企业融资受限压缩人民币在跨境投融资中的使用空间。美元主导地位下，企业被迫依赖欧元、日元融资，成本上升；美国施压盟友加强监管，将进一步限制人民币流通，影响外汇稳定。
3. 全球治理中实现“去中国化”
AFIP体现美国重构多边秩序意图，削弱WTO规则约束力。美国多次阻挠WTO争端解决机制法官任命，导致机制瘫痪，转而以“国家安全”为由单边设限，破坏全球贸易统一性。同时，推动排他性技术标准体系，如“清洁网络计划”排除中国科技企业参与5G/6G建设，并强化与盟友在新能源、人工智能等领域的标准合作，加剧全球技术治理碎片化，提升我国企业合规与市场准入成本。
三、中国应对策略的体系化构建
（一）核心策略：金融自主与技术自主
1. 构建稳定、替代性强的投融资体系
金融自主指降低对外部金融体系的依赖与脆弱性。应引导中资企业合规出海：完善对外投资安全审查制度，建立国家安全导向、行业分级、第三方尽调机制；制定对外投资负面清单与白名单，引导企业向政治风险较低的新兴市场布局；设立“科技企业全球化支持平台”，提供合规地图、制裁风险评估、资金路径设计等一站式服务。
同时，完善本土融资体系：发挥科创板、北交所对“卡脖子”企业的融资支持作用；拓展多元化融资来源，加强与沙特PIF、阿布扎比ADIA、新加坡淡马锡等主权基金合作；鼓励优质中概股回归A股或港股；加强资本账户管理，防范资本外逃，必要时通过流动性干预稳定市场。
2. 构建自主、安全、可控的技术体系
技术自主关键在于突破“关键核心技术”，即对产业升级、经济发展与国家安全具有不可替代作用的技术。应从四方面推进：一是加强顶层设计，识别关键核心技术优先级，制定发展规划与安全监测体系；二是明确突破主体，企业为主导，高校与科研机构为源头，政府提供政策与财政支持；三是聚焦具体领域，提升EDA软件、高端光刻机等自主研发能力；四是优化配套制度，强化科技金融、人才激励与分层次国际合作。
保障核心数据安全：试点“跨境数据沙盒”机制，探索自贸区、科技园区数据合规流通路径；加强对外资云服务商监管，要求数据本地化存储并接受穿透式审计。
培育非对称技术优势：在移动通信等领域推动全链条自主化，建立完整技术生态，形成“你打你的，我打我的”战略回旋空间。
（二）配套策略：有限对话、拓圈合作、话语塑权
1. 实现非敏感领域的中美有限对话
推动中美在新能源、气候变化、公共卫生等非敏感领域建立对话机制，保留合作窗口。借鉴《中美应对气候危机联合声明》经验，设立“中美科技对话机制”与“金融稳定对话机制”，协商中资企业在美合规路径，避免无序退市，稳定企业预期，为中西部产业转型争取缓冲期。
2. 扩大我国投资和技术合作朋友圈
深化与“全球南方”国家合作，依托中非、中拉、中阿合作论坛推进“技术换资源”模式。采取“选择性开放”策略，与韩国、东南亚国家加强技术合作，如允许三星西安工厂升级以换取韩方对中国芯片产业支持。在金砖国家、APEC、G20等机制中推动投资便利化共识落地。
3. 增强我国在全球治理中的话语权
健全法律反制工具：细化《反外国制裁法》实施规则，对配合AFIP的企业设定市场准入限制；完善“不可靠实体清单”，对断供企业实施反制；运用关键金属出口管制实施“技术绑定”，提升原材料市场影响力。
推进国际规则重塑：在WTO框架下联合经济体对美违规行为提起申诉，推动争端机制改革；主导“金砖国家技术标准联盟”，在6G、区块链、新能源等领域制定自主标准，打破美国技术垄断。
四、结 论
AFIP通过泛化国家安全概念，将对华遏制从技术出口管制延伸至系统性资本封锁，依托“穿透式监管”与跨机构审查体系，结合IEEPA与证券监管工具，限制中国资本国际融资并阻断美资对华流动。尽管其面临法律效力不足、经济利益冲突、盟友协同难等挑战，政策可持续性存疑，但其对我国金融体系与关键技术领域的系统性冲击不容忽视。AFIP不仅压缩中美跨境投融资空间，钳制关键技术发展，还通过供应链重组加剧区域失衡，形成结构性外围挤压，并推动全球治理体系“去中国化”。
对此，我国亟需构建“以金融与技术自主为核心，以有限对话、国际合作、全球治理参与为支撑”的多层次应对体系。坚持自主创新，打造安全可控的技术生态与替代性投融资机制；拓展非敏感领域对话空间，深化与“全球南方”及多边机制合作；主动参与国际规则制定，提升制度性话语权，增强应对外部遏制的战略韧性与主动性。
国际贸易杂志社
责任编辑 | 刘玉洁
审 核 | 许 娜 李秀婷 王勇娟
美 编 | 齐雪松