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香港的信托业务,监管不是一条线,而是两套并行的制度。做之前先认清门牌号:
TCSP牌照:依据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(香港法例第615章),提供「信托或公司服务」须向公司注册处申领牌照。该制度自2018年3月1日起实施。
注册受托人公司:依据《受托人条例》(香港法例第29章)第VIII部,公司可注册成为信托公司,以法团身份担任受托人。
两者解决的问题不同:615章管的是「反洗钱合规资格」,29章管的是「能不能以公司身份当受托人」。多数实际开展信托业务的机构,两样都要。
讲一句行内的硬道理:在香港,无牌经营受规管业务是刑事风险,不是行政提醒。
这一点和内地的逻辑一致。内地证券、基金、保险、信托各领域均实行严格的持牌准入,由对应监管机构核发资质,无证展业属违法。香港同样如此,只是发牌机关、法例条文各不相同。把内地「打擦边球」的习惯带到香港,后果是被取消注册、罚款乃至刑责。
底线很清楚:先拿牌,再展业;没牌的,连市场推广都要谨慎。
向公司注册处申领TCSP牌照,关键节点如下:
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提醒一句:牌照不是拿到就完事,反洗钱合规是持续动作,巡查不合格一样会被「钉牌」。
若要以公司身份担任受托人,须按第29章第VIII部向公司注册处申请注册为信托公司,对实缴股本、本地办事处等设有要求。这条路常见于专业受托及家族信托服务机构。
以为「在内地有牌照」就能直接在港展业——两地资质不互通。
把TCSP牌照当成「万能牌」——它不等于可以做证券、保险等其他受规管活动。
忽视持续合规——续期、内控、呈报一样都不能少。
一句话收尾:香港认的是「牌照+合规」,不是关系和经验。
六、参考文献
[1]香港特别行政区政府:《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(香港法例第615章)。香港电子版香港法例(e-Legislation)。
[2]香港特别行政区政府:《受托人条例》(香港法例第29章)第VIII部。香港电子版香港法例(e-Legislation)。
[3]香港公司注册处:信托或公司服务提供者发牌制度相关指引。公司注册处官网。
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