从1014号文看REITs申报变化- 大数跨境

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从1014号文看REITs申报变化

高临视野

2024-07-28

导读：2024年7月26日，国家发改委发布“《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目

写在前面

2024年7月26日，国家发改委发布“《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资［2024］1014号，简称“《常态化发行通知》”），并明确于2024年8月1日起实施。

《常态化发行通知》的主要内容有：

一、全面推动基础设施REITs常态化发行（……推动基础设施REITs常态化发行已具备良好条件……）

二、积极主动适应常态化发行要求（坚持“权责利对等原则”，切实担负申报责任；中介机构严格遵循职业道德和职业标准）

三、准确把握推荐重点（改进申报要求，对企业内部决策等要求原始权益人依法依规自行办理；审慎披露项目未来收入预测假设指标）

四、切实提高推荐效率（优化工作流程，提高申报工作质量和效率）

五、压紧压实各方责任（针对不同主体细化相应责任）

申报要求变化

一、从项目发行的角度

▋行业范围持续扩容

1.能源基础设施

增加清洁低碳、灵活高效的燃煤发电（含热电联产煤电）项目（其中，燃煤发电项目应具备以下一项或多项条件：纯凝工况最小发电出力在30%额定负荷及以下；掺烧生物质、氢、氨等低碳燃料，掺烧热量比例不低于10%；配备大规模碳捕集利用与封存（CCUS）设备）

2.园区基础设施

增加“若纳入项目底层资产的单体建筑中包含物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和配套底商，且占同一单体建筑面积比例不超过30%的，可纳入项目底层资产。”

3.租赁住房

包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目、公共租赁住房项目，由专业机构自持、不分拆单独出售且长期用于出租的市场化租赁住房项目，以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房项目（园区范围与“园区基础设施”的范围要求一致）。

4.文化旅游基础设施

AAAA 级旅游景区项目纳入范围。在景区规划范围内、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的配套旅游酒店可纳入项目底层资产。

5.消费基础设施

增加“与消费基础设施物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和商业办公用房，可纳入项目底层资产，其建筑面积占底层资产总建筑面积比例合计原则上不得超过30%，特殊情况下最高不得超过50%。”

6.养老设施

新增类型，依法登记并在民政部门备案的养老项目。

▋“项目基本条件”变化

1.增加底层资产完整要求。

项目原则上应将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围；特殊情况下无法全部纳入底层资产的，应采取有力举措保障底层资产运营管理的稳定性。

对于园区基础设施等项目，鼓励将资产所属同一建筑物全部纳入底层资产，特殊情况下未纳入部分资产占单体建筑的面积原则上不得超过30%，最高不得超过50%。

2.对未来现金流和收益率不作统一要求

发起人（原始权益人）、基金管理人要全面审慎披露项目未来收入预测假设指标，投资人要充分考虑未来收入波动影响因素，做到合理估值、理性投资。

3.资产规模要求变化

对于因行业共性原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发行规模超50 亿元的项目，可适当放宽可扩募资产规模要求。对于已发行基础设施REITs 新购入项目，不作规模要求。

4.用地要求变化

涉及集体土地，新增：如使用集体土地，应说明集体土地产权人与项目公司之间的关系，提供相关协议文件，以及订立该等协议经相关有权主体同意情况。如存在外部租赁用地，租赁期限不得超过20 年。如项目公司使用土地的剩余年限少于基金存续期限，应说明相关情况。

5.企业自行办理事项

企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资限制条件等事项，由发起人（原始权益人）按照法规制度、监管要求、公司章程等自行办理，发展改革部门不予判断。

6.根据PPP新机制，对PPP项目要求的变化

2014年9月前实施的特许经营项目，应符合当时国家关于特许经营管理的相关规定，取得特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函。
2014年9 月至2023 年2 月前已完成招标采购程序的政府和社会资本合作项目，应符合PPP 项目清理核查要求，且取得PPP合同或特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函。如属于特许经营项目，应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6 部门2015 年第25 号令）等有关规定。
2023 年2 月前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的项目，应符合《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115 号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6 部门2024 年第17 号令）等有关文件要求，属于全国政府和社会资本合作项目信息系统中的合规项目。若特许经营协议未明确支持后续发行基础设施REITs，则应取得特许经营项目实施机构、行业主管部门出具的无异议函。

7.补贴要求

项目收入来源中包含政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴、不得为针对特定项目的专门补贴。

8.申报流程中各监管机构的衔接优化

省发改委与国家发改委：省级发展改革委或中央企业报送时，报送文件中须包含“经初步评估，所推荐项目属于支持发行基础设施REITs 的行业范围，项目材料完整齐备，不存在违背国家重大战略、发展规划、宏观调控政策和产业政策的情况，符合固定资产投资管理法规制度相关要求，项目符合基础设施REITs 申报要求”的表述。省级发展改革委报送时，应将上报文件和项目拟纳税情况表抄送同级税务机关。
国家发改委与证监会：项目推荐至中国证监会之前，发起人（原始权益人）和基金管理人要持续更新财务数据并保持在6 个月以内；如果发生可能影响项目稳定运营的重大情况（如重要客户退租、重大安全生产事故等），要第一时间报告国家发展改革委投资司。项目推荐至中国证监会后，未经国家发展改革委同意，不得在项目底层资产中新增资产。如果出现基金管理人、律师事务所、会计师事务所等机构变更，以及部分底层资产剥离等重大变动，发起人（原始权益人）应及时将调整情况、调整原因及更新后的项目申报材料报送国家发展改革委投资司备案。
9.专家前期辅导

没有再沿用236号文中的专家前期辅导表述。

二、回收资金变化

1.准确把握回收资金用途

发起人（原始权益人）应将净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%。回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用，除国家有特殊规定外，任何地方或部门不得设置限制条件。

2.严格遵守相关政策要求

发起人（原始权益人）应及时高效使用回收资金，基础设施REITs 购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3 年内应全部使用完毕。应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。应符合信息披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。

3.严格执行回收资金使用直报制度

发起人（原始权益人）应于每季度结束后5 个工作日内，将回收资金使用情况直接报送国家发展改革委投资司，同步抄报主申报的省级发展改革委（含省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，下同）和中国证监会派出机构、证券交易所。回收资金使用完毕后，可不再报送。回收资金实际用途调整的应通过季度报送或单独报送的方式说明情况，并依法合规做好信息披露。对于回收资金使用方向不符合政策要求或使用进度明显不符合预期的，国家发展改革委将根据情况分类采取提醒、约谈或审慎受理新购入项目申请等措施。

三、从主体角度

1.基金管理人责任加深

发起人（原始权益人）和基金管理人共同作为项目“第一责任人”，必须切实履行好主体责任。增加申报材料的负责主体：发起人（原始权益人）和基金管理人要对申报材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责。

对于同一发起人（原始权益人）、基金管理人，若其申报的项目在连续12 个月内被国家发展改革委按“退回”处理的次数达到3 次，国家发展改革委6 个月内将不再受理其申报的项目；若故意隐瞒关键情况或编造虚假材料，一经发现，国家发展改革委12 个月内将不再受理其申报的项目，并将有关情况函告中国证监会。

2.中介机构责任加重

相关中介机构要对其出具材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责，并出具相关承诺。

对于为项目提供服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构，若存在单独或协助发起人（原始权益人）、基金管理人等隐瞒客观事实、提供虚假材料或误导性陈述，以及重大遗漏等情况，一经发现，国家发展改革委12 个月内将不再受理其参与的项目，并将有关情况函告中国证监会及其行业主管部门。

3.特殊项目的发起人主体要求

对于租赁住房、消费基础设施、养老设施等类型项目，发起人（原始权益人）应为开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。

四、常态化发行下，什么样的资产可以发行REITs？