前言
项目前期贷在支持重大项目建设方面具有可形成快速投放、快速锁定客户等优势，成为商业银行的营销重大项目建设非常重要的产品工具，在支持重大项目建设方面发挥着越来越显著的作用。同时，因该产品缺乏清晰的监管依据及明确的操作指引，风控人员对该产品运用又顾虑重重。
基于此背景，本文梳理项目前期贷的前世今生，并提出一些合规操作建议，让项目前期贷能最大化的发挥效用，“贷”出重大项目加速度
项目前期贷的前世可以追溯到最早的“搭桥贷款”，“搭桥贷款”的发展经历了两个阶段。
（一）快速发展阶段
2009年，监管首次提出“搭桥贷款”的概念，在《关于当前调整部分信贷监管政策，促进经济稳健发展的通知》（银监发（2009）3号）文中提出“对符合国家宏观经济政策导向、项目业主信誉良好、相关政府部门已同意开展项目前期工作或已列入国家发展改革委规划的项目，在项目资本金能按期按比例到位、各类风险可控及贷款回收安全的前提下，允许银行业金融机构在一定额度内向非生产性项目发起人或股东发放搭桥贷款。”该文件具有以下特征：
1.监管首次明确商业银行可以发放搭桥性质的融资；
2.政府相关部门已经同意开展前期工作；
3.项目资本金能按期按比例到位；
4.限于非生产性项目法人或股东。
该文件出台的背景是2008年金融危机后经济下行压力较大，亟需通过固定资产投资拉动经济增长，因此放松了项目贷款融资的要求，这是宽松货币政策下的重要举措。
按该文件规定，在项目合规要件层面项目取得立项批复即可提供融资，项目资本金层面仅提到“项目资本金能按期按比例到位”，注意此处没有明确“已经”按期按比例到位，因此此文在项目融资方面，即突破了在《固定资产贷款管理办法》及《项目融资指引中》有关“项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策”的要求，亦突破了上述两个制度中关于“贷款发放前与贷款同比例的资本金已足额到位”的资本金限制要求。
（二）规范调整阶段
如果按【2009】3号文的规定，项目搭桥贷款在监管层面限制较少，这只能是非常时期的非常之策，不能也不应该成为长久之策。果然，在上述制度实行了一年后银监会很快叫停，2010年原银监会下发了《中国银监会关于规范银行业金融机构搭桥贷款业务的通知》银监发[2010]35号，该文件的主要内容如下：
（1）禁止银行业金融机构发放以下性质或用途的搭桥贷款：①银行业金融机构向项目发起人或股东发放的项目资本金搭桥贷款。②银行业金融机构以企业应收财政资金或补助为由，向借款人发放财政性质资金（包括发展改革委安排的中央预算内投资资金）的搭桥贷款。③银行业金融机构为企业发行债券、短期融资券、中期票据、发行股票（含定向增发和私募）以及股权转让等提供搭桥贷款。
（2）禁止银行业金融机构在借款人取得项目核准手续前，以提供流动资金贷款、项目前期贷款以及搭桥贷款的名义直接或变相向项目业主、项目发起人以及股东发放贷款用于固定资产项目建设。
（3）银行业金融机构应按照专业、理性的原则开展搭桥贷款业务。①搭桥贷款期限不得超过1年，且不得展期。②银行业金融机构应要求申请搭桥贷款的借款人提供足额的抵质押担保，但不得接受借款人以约定的融资协议为搭桥贷款提供质押；已有约定融资义务的银行业金融机构不得向借款人发放搭桥贷款，也不得为借款人向第三方申请搭桥贷款提供担保。
综上，2010年的规范文件给搭桥贷款设定了较多限定条件，主要如下：
（1）取得项目立项手续；
（2）项目资本金已经到位；
（3）场景限定在非生产性项目；
（4）须提供抵质押担保；
（5）期限不能超过一年且不得展期。
如按上述条件，搭桥贷款这一产品在实践中拓展难度较大。一是要求提供抵质押担保，在搭桥贷款发放阶段，尚未形成项目资产或者形成项目资产不具备抵押条件，因此此条要求大部分项目难以达到。
二是要求贷款期限不能超过一年且不得展期。搭桥贷款的设定还款来源为项目融资，一年期间内项目融资能否发放到位不确定性较大。
通过2010年银监发〔2010〕35号的规范、限制，搭桥贷款可适用的业务场景已经显著减少，搭桥贷款逐步退出历史舞台。
搭桥贷款无法适用后，为了满足特定项目场景，尤其是重大项目的融资需求，部分金融机构探索创设了“项目前期贷”这一产品，这即为项目前期贷的今生。
（一）项目前期贷的定义
项目前期贷从监管口径来看尚无权威、明确的定义，从各银行的实践及内部制度的规定来看，“项目前期贷款是指为满足借款人提前采购设备、建设物资或其他合理的项目建设费用等支出而产生的资金需求，以可预见的项目建设资金或其他合理可靠的资金（包括股东出资及各金融机构针对该项目提供的信贷资金等）作为还款来源而发放的贷款”。
（二）项目前期贷的特征
1.项目前期贷的阶段具有显著的“前期”特征。即项目尚处于前期阶段，尚未正式开工建设。
2.贷款用途有明确的限定。贷款用途仅限于项目前期费用，包括可行性研究报告编制费、环评费、勘察设计费；行政审批手续费用（规划许可、施工许可等）；设备/材料预付款（部分情况下）。
3.属于过桥融资。后续需由长期项目贷款（如固定资产贷款、银团贷款）或股东注资接续偿还。
4.贷款风险较大。一方面项目尚未开工，不确定性较大（如审批失败、政策变动、土地纠纷等）；另一方面贷款还款来源依靠后续融资，融资能否按期到位面临不确定性。
（三）监管关于项目前期贷的答复
2024年，金融监管总局在选登的官网留言咨询中对于项目前期贷首次进行了明确“固定资产贷款用于支持国家和省级重点项目库的，在符合国家项目资本金规定，完成项目立项手续，取得国家产业、环保、规划、施工和土地预审等管理程序后，可以用于支持项目前期融资需求。”
该问答从监管层面首次明确了“项目前期贷”这一产品的正统性，当然也提出了非常严苛的条件，一是项目范围必须是“国家和省级重点项目库的项目”；二是项目资本金必须单位；三是项目合规要件包括立项手续、产业、环保、规划、施工及土地预审手续。以上要求除了明确土地为预审手续之外其他条件外其他与项目融资本身无任何差异，按此条件也就失去了项目前期贷这一产品存在的意义。
不知是否因为条件过于严苛的原因，金融监管总局官网留言选登专栏中已经检索不到该答复。因其官网现已经检索不到该答复，故监管部门针对项目前期贷的最新立场及产品依据仍不明晰。
（四）项目前期贷的发放条件
1.借款主体及股东资信良好；
2.项目类型为国家及省列重大项目；
3.项目合规要件至少须取得立项、环评及用地（包括用地预审）手续；
4.与贷款同比例的资本金须足额到位。
（五）为何要创设项目前期贷
项目前期贷的出现，就是为了解决项目前期资金需求急迫与银行项目融资、银团贷款供给慢的矛盾。
项目前期资金需求往往具有急、快的特征，如预付设备款往往就是为让厂家能提前开始制造相关设备，防止因设备到位滞后而影响项目整体进度，如预付材料款往往是为快速锁定材料价格。以上资金需求都具有急、频、快的特点。
而项目融资、银团贷款又具有流程长、需要协调的方面多、放款手续复杂（主要体现在合规要件要求方面）等特点。
为了解决这一矛盾及项目前期建设的合理需求，主要银行均创设了项目前期贷这一产品。
（六）项目前期贷要突破什么
在已有固定资产贷款、项目融资等产品下主要银行为何还要创设“项目前期贷”这一产品，创设项目前期贷主要为突破什么，主要有以下方面：
1.突破现有固定资产投资类项目贷款冗长的业务流程。固定资产投资类项目贷款在多数金融机构设定的信贷流程中均须前置“项目评估”流程，项目评估作业流程时间长，“项目前期贷”一般不需要“项目评估”流程，流程较一般的固定资产投资类项目贷款有所简化。
2.突破项目融资“四证齐全”才放款的误区。我们在实践中有固定资产贷款必须“四证齐全”才可放款的误区，而且该误区根深蒂固。“四证”办理流程长，项目前期费用通常在“四证”未办理齐全前就需要支付，因此，传统项目融资无法满足前期资金需求的要求。“项目前期贷”一般要求取得立项、环评、用地（包括用地预审）手续前即可发放贷款。
3.突破贷款还款来源于项目的限定。项目融资的还款来源通常为项目运营收益，而项目前期贷的还款来源为项目其他渠道来源的建设资金。还款来源的不同致使项目的评审逻辑出现了不同，项目融资还款来源的评估侧重于“项目评估”，项目前期贷的还款来源则侧重于对项目其他建设资金来源可靠性的评估，如突出对后续项目融资可到位性、股东后续出资能力的评估。
（七）项目前期贷罚点集中领域
项目前期贷具有监管制度不明晰的特征，所以也是监管较为关注的领域，梳理监管以往的处罚案例，项目前期贷的罚点集中在以下领域：
1.以流动资金贷款发放项目前期贷。2017年9月19日，北京银监局对北京银行浙江分行做出的处罚中，描述的违规案由为“以流动资金贷款的形式发放项目前期建设及拆迁款严重违反审慎经营规则”。
“项目前期贷”属于一种何种性质的产品呢，这点在实践中也是有一定的争议，部分机构将其归入流动资金类贷款，主要是为了与固定资产投资类项目贷款进行区分，大多数机构仍将这一产品归类为固定资产投资类项目贷款项下。
那么到底应该如何归类呢，我们可以参考《流贷四大合规雷区》中“两步法”的判断原则。第一步，看是否用于日常经营周转，贷款资金不管是用于设备款支付还是前期费用，均是一种固定资产投资，故未用于经营周转；第二步，看形成资产，贷款资金均形成项目资产，属于固定资产，非流动资产，故项目前期贷只能归入“固定资产贷款”，而非“流动资金贷款”。
2.贷款还款来源不明确。某处罚案例描述为项目前期贷设定的还款来源后续的银团贷款资金，但项目前期贷发放行并参与后续银团，关于还款的特别约定对客户的约束力较弱，且未能参与后续项目贷款银团，无法有效约束借款人获得充足项目贷款资金及时偿还前期贷款，存在一定还款风险。
3.项目前期费用核定不准确。某银行未制定有关项目前期费用的核定标准，前期建设资金需求核定随意性较大、主观性较强，存在通过上调前期建设资金需求为未满足项目贷款申请条件的项目调高前期贷款金额、规避监管规定变相提前发放项目贷款的隐患。
4.无相关内控制度。某银行在没有《项目前期贷管理办法》等内控制度的前提下发放项目前期贷款。
5.发放项目前期贷用于项目建设。某银行在项目未取得工程规划及施工许可证的前提下发放项目前期贷用于项目建设（工程款的支付）。
6.项目前期贷还款来源设定为项目专项债、财政补助等财政性质的资金，增加政府隐性债务。根据某省政府专项债券相关信息披露文件和某银行《固定资产借款合同》，相关项目前期贷款计划还款来源均为地方政府专项债。不符合《关于加快地方政府专项债券发行使用有关工作的通知》（财预〔2020〕94号）第五条、《政府投资条例》（中华人民共和国国务院令第712号）第二十二条、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）第一条、《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银监会令2009年第2号）第九条、《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71号）第五条等规定。
（八）项目前期贷合规操作要点
基于以上项目前期贷监管罚点集中的领域，我们梳理出有关项目前期贷的以下合规操作要点：
1.关注项目类型。一是必须为重大项目，从金监局的答复来看至少须为省级重大项目；二是不能为房地产等商业性地产项目。
2.关注项目阶段。项目阶段须为前期实施阶段，如果已经进入正式施工阶段，则应匹配一般的项目融资贷款，不应再匹配项目前期贷。
3.关注项目合规要件。
①项目立项手续须齐备；
②用地须符合国家政策，至少须取得《用地规划许可证》或《用地预审意见》；
③环评手续须齐备；
④特殊项目须关注特殊手续，如化工项目须关注安评手续取得情况，高耗能项目须关注节能手续取得情况。
4.关注贷款用途限定范围。贷款用途只能限定于前期费用、设备款、土地费用（有极大争议）等非建筑类费用，涉及项目建筑类的施工费用则不能支付。
5.项目资本金须足额按比例到位。项目前期贷并未放松对项目资本金的管控要求，因此与贷款同比例的项目资本金须足额到位。
6.准确核定贷款金额。贷款金额应根据项目投资计划、建设进度安排、资本金到位情况、项目前期需求、还款来源可靠性等因素确定，对单个项目批复的项目前期贷款敞口金额一般不超过项目总投资的30%。
7.准确确定贷款业务品种。项目前期贷的贷款业务品种只能选择“固定资产贷款”这一大类项下，不能选择流“流动资金贷款”这一业务品种。
8.合理匹配贷款期限：贷款期限不得超过三年、且不得超过项目建设期。
9.还款来源须合法合规。项目前期贷款的还款来源一般为后续项目融资贷款、项目建设资金等，不能为专项债、财政补助资金等。
END
