===本文导读===
万科停牌扩股"拒"宝能
郁亮三千字详文披露不欢迎宝能的三点原因
万科急停牌谋重组：五方混战一触即发 反收购窘境难破
王石的底牌会是：定向增发注入华润置地资产吗？
万科再遭两机构扫货超15亿元
万科控制权之争：元老级散户刘元生或带头力挺管理层
===全文阅读===
万科停牌扩股"拒"宝能
此前数月内遭宝能多次举牌，万科董事会主席王石称宝能能力不足，无法管控万科。在宝能系连续举牌成为万科第一大股东后，万科董事会主席王石于12月17日晚间发表内部讲话，称"万科不欢迎宝能作为第一大股东"。这一言论被市场解读为万科管理层对宝能系发布的"战斗檄文"。昨日午间，万科A公告正筹划股份发行，临时停牌。
王石称宝能是"不留退路的赌博"
在宝能系强势进攻拿下万科第一大股东席位后，万科创始人、董事会主席王石17日通过内部讲话形式发声："不欢迎宝能成为万科的第一大股东，万科要为万科品牌和信用而战"。这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层首次正面表态。
在17日晚间公布的讲话内容中，王石称万科是上市公司，谁是万科的股东，万科是不可能选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。而对于宝能系成为万科第一大股东，王石明确表示自己和万科的4万名员工不欢迎宝能入主。
王石在讲话中称，宝能系信用不足，其成为万科第一大股东，会影响万科信用评级，提高公司融资成本。此外宝能系能力不足，无法管控万科。王石还质疑，宝能系举牌万科资金系短债长投、循环杠杆，风险非常大，是不留退路的赌博。
目前，在宝能系举牌后，宝能系共持有万科22.45%股权，超过原第一大股东华润的15.23%。万科管理层控制的盈安合伙仅持有4.14%。
宝能回应"相信市场的力量"
就在王石内部讲话十几个小时之后，昨日凌晨，宝能系做出了回应，表示"重视每一笔投资，相信市场的力量"。
宝能集团在声明中称，集团重视风险管控，重视每一笔投资；尊重规则，相信市场的力量。
同时，据中国债券信息网消息，12月17日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿10年期资本补充债券，该笔债券已进入缴款流程，预计不久前海人寿就将拿到该笔融资款。
据记者致电宝能集团总裁助理，但其在电话中表示，对宝能与万科间的股权之争"不清楚，不知道"。
针对宝能系近期频频举牌万科A，证监会新闻发言人张晓军在昨日的证监会例行新闻发布会上表示，市场主体被收购和收购属于一个市场化行为，在符合法规的前提下，监管机构不会去干预。
而昨日午间，万科A公告正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产据记者致电万科A董秘谭华杰手机，欲询问最新进展，但其手机一直处于无人接听状态。
【追问1】
万科半月大涨60%，谁在"吸筹"？
宝能月初疑祭出"大手笔"，近两日游资居多
身处"争权"风暴中心的万科A昨日再度涨停，报24.43元，单日成交额达到52.89亿元。而这已是万科A本月内的第五个涨停，本月14个交易日内，万科A股价累计上涨62.11%。
跟踪万科12月来所有龙虎榜信息及权益变动报告后判断，宝能系买入万科A主要通过营业部席位，尤其是位于深圳几个营业部。
万科A在12月2日期间登上了深交所的龙虎榜。数据显示，12月1日至12月2日，有两个机构专用席位以及西南证券深圳滨河大道证券营业部、中金公司深圳福华一路证券营业部、申银万国上海东川路证券营业部在大举买入万科A股，净买入金额共计达到88.2亿元。
12月7日，万科A公告宝能系在11月27日至12月4日期间，再次买入万科A4.969%股份。按照12月1日至4日万科A股价均价17元计算，宝能系此次增持耗资逾90亿元。
而近两日上榜龙虎榜的营业部席位，游资风格明显，近三个月龙虎榜上榜次数均在数十次。如18日买入第二大席位中信证券上海淮海中路证券营业部、第五大席位国泰君安上海分公司，近三个月龙虎榜上榜次数分别为64次、90次，上榜次数位列A股市场前列。
【追问2】
王石手上还有什么牌？
毒丸计划因市值过高难以施展，散户偏向宝能，盟友华润暂时难增持
尽管王石宣称要"为万科品牌信用而战"，但分析人士认为，在宝能已拿到实际话语权的前提下，万科想要通过自己的力量阻击宝能，难度很大。
市值高难施"毒丸"
昨日午间，万科A公告正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，申请临时停牌。这被市场解读为万科可能将采取"毒丸"计划，利用定增收购，稀释宝能系持股份额。
启动定增，可按照停牌前20个交易日均价的90%来确定增发价格，这相对于直接通过二级市场购买股票增持，成本无疑将降低很多。但市值已达2700亿元的万科，即使真的施展"毒丸计划"，参与定增各方也需要不少资金，王石能否在短时间内成功找到定增股份的认购者也是一大疑问。
"定增是要经过股东大会批准的，而目前看，只要是需要股东大会批准的，拥有了话语权的宝能都是万科难以跨过的障碍。"香颂资本执行董事沈萌昨据记者采访时表示。
"小散"更偏向宝能
目前，安邦大约持有万科5%的股份，从持股份额看，安邦若与万科管理层及其一致行动人华润联手，那么三方合计超过24%的持股比例将略高过宝能系。而截至目前，安邦还未表露出任何态度。
2013年末，生命人寿曾不断通过增持金地集团，意图拿下控股权。随后安邦强势举牌金地集团，正式加入战团。此后生命人寿和安邦保险对金地集团展开了"举牌暗战"，各自持股比例节节提高。在竞相举牌的过程中，以凌克为代表的金地集团职业经理人团队的地位反而稳固下来，如今依旧执掌着金地集团的经营管理大权。
而拉拢散户中小股东，在沈萌看来并无胜算，"王石获胜，万科股票只会下跌，宝能获胜为了保护融资成本，会维持一段时间高股价，从股民角度讲，应该是更偏向于支持宝能的。"
"盟友"华润短期恐难增持
实际上，在王石17日的内部讲话中，万科职业经理人团队与华润间的合作关系被其视为典范。华润稳坐万科大股东席位长达15年之久，一直是王石等万科职业经理人团队的一致行动人。
在今年8月26日之前，华润对万科的持股比例一直维系在15%之内，直到宝能系多次举牌后，华润才在三季度末之前增持了0.23%。但在宝能系完成第三次举牌成为第一大股东之后，华润再未出手，一直坐视其持股比例攀升至22.45%。
而在万科管理层与宝能系公开对战后，华润长时间保持沉默据记者致电华润方面，但对方表示，对宝能系举牌万科事件不作任何公开的评论和承诺。
财新的报道则表示，华润集团有充足的资金，但身为央企，受种种因素掣肘，暂时不会出手增持万科。从目前的情况来看，华润如在二级市场增持，势必会大幅提高华润的持股成本，这对作为央企的华润来说，有违制度。
郁亮三千字详文披露不欢迎宝能的三点原因
12月18日消息，郁亮今日在成都媒体答谢会上表示：作为管理者，我们有必要向利益各方提示相关的风险；作为职业经理人，我们应该尽到对全体股东，尤其是中小股东的受托责任；作为事业合伙人，我们应该对公司长远健康发展尽到守护责任。这是王石主席昨天讲话背后的原因，这也是代表我们全体万科人的态度。此外郁亮还表示自己跟王石在重大问题面前从来都是完全一致的。
以下为郁亮发言全文：
万科总裁郁亮参加成都区域媒体答谢会时的祝酒词：
各位媒体朋友，大家晚上好！尽管来过成都很多次了，但是这次来觉得特别美！马路上的银杏树叶飘满地的时候，就是成都最美的时候。今天非常高兴来到这里参加媒体答谢活动，而且这是我们2015年度全国媒体答谢的收官，在这样一个美丽的季节能够来到成都，觉得特别美丽！
今天看到你们拿着那么多相机和电脑来参加答谢晚会，这个风景是我们答谢晚会很少见的，所以要说几句，当然是最近发生的事情。
25年前我去万科面试，面试我的人就是王石主席，后来很多人说"郁总你真牛，今天能当总裁，因为面试是王石。"其实当时公司小，大部分员工都是他面试的。
10年之后我有幸在2000年主持公司工作，那时跟主席有了更密切的交流，我发现主席跟我真的很不一样！比如当年他很喜欢高山，而我很喜欢大海，所以我大女儿名字里就带着海洋的"洋"，高山很雄伟，而大海则海纳百川。后来变了，我们倒过来了，他喜欢海了，而我却喜欢山了。他去划赛艇，我去登珠峰。
主席的性格测试是"老虎加孔雀"，老虎很有决断力，孔雀很有感染力，而我是猫头鹰，猫头鹰是什么特点呢？一只眼睛睁着，一只眼睛闭着，一只眼睛看机会，一只眼睛看风险。王石主席理想的时候比我更理想，理性的时候比我理性更多，他钟摆比较大，而我钟摆比较小。其实熟悉我的人知道我属于"闷骚型"的，就像我今天穿的衣服外面黑，里面花。
王石主席说话非常有表现力，感染力，比如外界流传的"棺材里伸出手来"，像电影画面一样。但很多人觉得我说话挖不出什么料来，很严谨。
我记得，在2013年6月份，西安举办全国媒体答谢会上，我提出"城市配套服务商"的概念。很多人调侃说主席的手会不会伸出来，把你们拉回去？这显然很不了解我和王石主席。在这么重大的问题上，我和王石主席一定是达成一致后才对外说的，不可能没有达成一致就随便表述。比如再说主席这边航海，推广赛艇运动，我这边推广乐跑，好像爱好不一样，但是本质是相同的，我们都爱好健康运动，我们希望把健康的运动理念带给更多人。
尽管我跟王石主席在很多方面，比如做事习惯、语言表达，有不同的风格，但是在重大问题面前从来都是完全一致的。
八天前，也就是12月10日，我加入万科满25年了。在25年中我和王石主席共同经历了很多艰难和喜悦的时刻，比如"3.30事件"，08年"捐款门事件"，"B转H"，如今回头看，都是人生中最温暖的记忆，这些记忆是我们共同经历的，我们也将继续共同走下去。
昨天王石主席的讲话，也代表了包括我在内的所有管理层的想法。其实在昨天的发言中，王石主席也提醒大家注意这个问题。
为什么我们不欢迎对方？
第一点，我们作为管理者，有责任向利益各方提示相关的风险，什么风险呢？我们可以看到上世纪80年代在美国有一轮敌意并购潮，敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。今天我们遇到的情况和敌意并购潮的表现是一样的。以史为鉴，看美国上世纪80年代那一轮的敌意并购的结果如何？大多数都未成功，无论是收购方还是被收购方都没有成功。但更多的是投资者，相关的金融机构却受到了损害。我们今天同样需要向相关各方揭示风险，需要向投保买万能险的人提示风险，需要向金融机构提示风险，需要向证券市场的投资者提示风险。如果说管理团队跟股东之间有重大分歧的话，会影响公司团队稳定，影响公司业绩的表现，进而影响股价。所以，我们作为管理者，有责任把这样的风险告诉大家。
第二点，我们作为职业经理人，要尽到对全体股东，尤其是中小股东的受托责任。举例而言，万科作为房地产开发企业，物业服务就是受业主委托管理物业的。有人说"房子是我的，家里怎么改是我的事，你凭什么管呢？"确实家里怎么改可以自己去做，但是社区有些事情是不允许去做的。比如说你不能随便改供气管道，可能有存在安全隐患；不能随便拆承重墙，这样会影响结构安全；不能随便乱搭建，这样会影响小区品质和别业主的利益，这是我们作为物业受托管理人应尽的责任。我们的责任是守护全体股东的利益，尤其需要尽到对中小股东的保护作用。
这里我们可以谈一些成功的例子，比如华润集团过去15年作为万科大股东和管理团队很和谐，和谐表现在积极的不干预政策。积极的意思是促进我们的发展，对我们健康发展有利，这叫做积极的不干预政策。
比如当年万科的股权分置改革，华润不需要承担这个责任，但它义无反顾承担起了。B转H又是华润集团挺身而出，帮助我们顺利地完成B转H，使得公司在香港上市，这样的股东是积极而不干预的股东，包括在推荐公司独立董事方面对万科也很有帮助，这对我们追求公司长期发展给予强劲助力。所以，股东跟管理团队，大股东跟小股东之间是可以打造一个友好相处，共同创造价值的状态。我们作为职业经理人，我们应该承担起对全体股东尤其是中小股东的受托责任。
第三点，我们不仅是职业经理人，我们还是事业合伙人，事业合伙人比职业经理人多了"共担"两个字。万科的事业合伙人在过去一年半的时间里拥有了万科超过百分之四的股票，尽管不太多，但是不要忘了，这是我们多年创造出来的成果，对我们而言是相当大的一笔投入，尽管钱没有大股东多，但是对我们而言非常珍贵。我们愿意为公司尽到守护的责任，因为我们不仅是职业经理人，我们还是事业合伙人，我们更是股东。对公司未来长远的发展，尤其是长期健康稳定的发展，我们有义务尽到守护责任。
万科追求的价值是什么？万科管理团队看重什么？万科追求的价值就是品牌和信用，我们作为事业合伙人应该守护好万科的品牌和信用，不让任何人去侵害万科的品牌，破坏万科的信用。只有这样，才能为全体股东创造更多的财富。
当今的世界，已经从资本时代过渡到知识时代，无论是国内还是国外，很多优秀企业知识都意识到知识才是企业最重要的动力来源。可以说，从微软到脸谱，到谷歌，再到国内的淘宝、华为、腾讯，都可以说明知识在公司发展当中的重要作用，而不是资本。
我们已经来到这个时代，在知识比资本更重要的时代，如何找到人，如何凝聚人，如何让大家心甘情愿聚集在一起，奉献自己的才华，这是每个公司都需要思考的问题。万科就是依靠制度、文化和价值观，凝聚了了一批优秀的人才，从而创造了我们过往的成绩：我们从90年上市以来连续24年每年分红，实现年化百分之三十以上的复合增长率。今年我们的业绩也将再创新高，将突破2500亿，这是我们这个团队，因为万科的品牌和信用，凝聚这么优秀的人才创造出来的价值，这些价值是和全体股东共同分享的。
总结一下刚才说的这三点：作为管理者，我们有必要向利益各方提示相关的风险；作为职业经理人，我们应该尽到对全体股东，尤其是中小股东的受托责任；作为事业合伙人，我们应该对公司长远健康发展尽到守护责任。这是王石主席昨天讲话背后的原因，这也是代表我们全体万科人的态度。
今天占用大家吃饭的时间，把这两个重要问题和各位沟通一下。
在这个场合，我仍然需要感谢来自西安、重庆、武汉和成都的朋友们！在过去一年时间里，无论是你们的表扬、点赞还是批评，或者建议、鞭策，对我们来说都是非常珍贵的。在这里，我代表整个万科集团感谢你们对我们的支持和帮助，谢谢！希望得到你们继续的帮助和支持！
万科在五年之前，我们的主题词是"大道当然"，我希望万科在这条大道上得到更多朋友的帮助！
最后，希望大家能够参与到万科的运动行列中来，我们能够有一个健康的身心，这样我们才能说我们有了健康幸福的基础。
祝大家健康快乐，谢谢大家！
万科急停牌谋重组：五方混战一触即发 反收购窘境难破
在资本市场的"野蛮人"宝能系的强烈叩击下，万科A(000002.SZ)12月18日午后临时停牌，深交所的公告称，万科A正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
12月17日，万科A的灵魂人物王石在内部会议上高调发声，"我、郁亮和团队不欢迎宝能系成为万科A的第一大股东"，并给出了诸多理由。其中，宝能系的信用更是王石再三强调的重点。
12月18日早上，宝能集团对此发表声明称，"集团恪守法律，相信市场的力量"。由此，双方对万科A的争夺已经进入白热化阶段。当日早盘，万科A再次涨停，股价以24.43元/股创下7年多来的新高。11月30日以来，万科A累计涨幅已达71.31%。
上海一位券商分析师对此表示，万科A停牌肯定是需要的，再涨就会很麻烦，谁会来当白衣骑士？而宝能增持的平均成本比较低，操作比较灵活，腾挪空间很大。
万科A作为A股的一面旗帜，目前也横亘了华润、宝能、安邦、管理层、中小股东等至少5方势力，一场混战一触即发。
这场战争也受到监管层的关注。12月18日，针对媒体报道宝能系杠杆收购万科股权一事，证监会表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
迟到的反击
在王石强硬的明确表态之前，面对宝能系的一路增持，万科A管理层的态度一直不温不火，而华润也是仅有一次出手增持反击。
"这次停牌让万科管理层和华润有了足够的运作空间，但是从持股情况看，仍然处于被动状态，太晚了。"上海一家券商的并购部负责人对此表示。
早在7月10日，宝能系旗下前海人寿通过竞价交易方式买入万科A5.5亿股，占总股本的约5%，其实早在今年1月，前海人寿就已经大笔买卖万科A；7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌，占股比例扩大到15.04%，超过了当时的大股东华润。
今年8月中旬的中期业绩会上，面对媒体记者提问对"生命人寿、前海人寿举牌有何看法时"，万科总裁郁亮表示，"关于股权问题，前海人寿前不久举牌了万科。我们欢迎任何对万科感兴趣的投资者，投资者买你股票说明对你的信任，对你的认可。所以我们是欢迎态度。举牌是在救市的时候举牌，时间很匆忙，但是举牌之后就联系了。"
新近传开的前述内部讲话稿显示，在宝能系增持到10%的时候，王石与宝能系实际控制人姚振华曾有一番谈话，其间王石表示，"在那个时间选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。"
华润系的反击也并未停止。8月31日和9月1日，华润就通过港股进行了反击。两日合计增持万科A将比例提升至15.29%，超过了宝能系持股。
但是宝能系对万科第一大股东的地位似乎"志在必得"。11月27日-12月6日，钜盛华通过资管产品斥资约百亿买入万科A，最终占据总股本的20.008%，再度超越华润成为万科第一大股东；12月10日和11日，宝能系通过港股继续增持万科A，目前持股比例达到22.45%，继续巩固第一大股东地位。
也是直到此时，王石才彻底坐不住了，高调抛出前述"不欢迎宝能成为第一大股东"的言论，并采取停牌等紧急措施。不过从内部讲话稿看出，王石其实早就知道宝能系有意成为第一大股东，但是却迟迟没有推出反击之举，甚至连正式反击宣言也迟到了，这也是市场人士颇为不解的地方。
"现在这个时机推出反收购策略实在是不好办，基本上都需要通过股东大会，而宝能系占了20%多的股份，这样意味着需要75%以上的股东参与投票，同时有50%以上的股东同意，这在国内来说太难了。"上述并购部负责人表示。
香颂资本执行董事沈萌就指出，除非王石等管理层能把散户拉到自己一边，否则宝能系和友军可能会否决一切提案。
艰难反收购
王石的内部讲话稿曝光后，其如何反击宝能系成为市场热议的焦点。其中，"毒丸计划"和"白衣骑士"两大策略被业内人士普遍提及。
毒丸计划由美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明，正式名称为"股权摊薄反收购措施"，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。
不过，沈萌表示，"国内的制度和A+H的结构导致毒丸计划基本不可能实施。虽然国内可以发优先股，但是优先股是一种债券，不具有普通股的投票权，而且发行优先股也需要股东大会通过，这些宝能系都有权参与投票。即使想实施，估计股东大会也通不过，所以连毒丸计划的第一步都基本通不过。"
上述并购部负责人也直言，"国内资本市场的毒丸计划基本实现不了"。
而白衣骑士是指当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购)，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。
"现在万科停牌收购资产就属于白衣骑士策略，但是仍然需要股东大会通过。"上述并购部负责人称，这又回到上面的问题：主要看王石等管理层、华润及友军能否争取到足够多的中小股东支持。
沈萌认为，现在万科A股价已经被宝能系推高到泡沫化，哪个白衣骑士会拿出几百亿来保王石和郁亮？他们能保证以后万科A会持续走高吗？
那么王石等管理层还有哪些可行的大招？
沈萌表示，目前最有效率的做法是说动华润出面增持，加上王石等管理层争取到其他中小股东支持，将战局拖入相持阶段，由于宝能系是高杠杆融资，这样一拖的话资金方就慌了。
据其举例称，沃尔核材(002130)曾经想要控股长园集团(600525.SH)，最终因管理层反对而作罢，但是因为长园集团管理层的友军占有相当比例股份，同时沃尔核材的资金有限，持股比例也才不到10%，最终没有扛下来。
上述并购部负责人则指出，万科可将增发价选择成前120日交易日的均价，直接将持股摊薄，不过这也是无奈之举了。
对此，上海一位资深公募基金经理亦表示，万科A有港股，如果反击的话，办法会多一些，比如港股配售自由度就很大。
但在上述分析人士看来，万科控制权之争最终将向何方演进，胜利的天平向哪一边倾斜，目前下结论都还为时尚早。(21世纪经济报道)
王石的底牌会是：定向增发注入华润置地资产吗？
面对咄咄逼人的"宝能系"，万科正发起绝地反击。
王石旗帜鲜明地下了"战书"，不欢迎宝能系成为万科第一大股东，理由很简单，因为宝能系的信用不够。他表示，将为万科的信用和品牌而战。
王石昨天对华润的高度评价，今天的停牌，以及郁亮赴香港与华润置地商谈的消息无不表明，万科依然对华润出手寄予厚望。考虑到万科价格已高，华润继续增持可能性不大，不过定增注入资产也许是个可行的选择。
"守护"了万科15年的红色央企华润，会成为万科的白武士吗？
高度赞誉华润
王石在昨天的内部讲话中，对过去15年来华润第一大股东的角色给出了极高的评价：
第一，华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色。一个董事会，很重要的就是如何代表全体股东，尤其中小股东的利益。其中，独董的作用非常重要。我们看看万科的董事会，我们知道现在港交所的行政总裁是谁吗？(有人答：李小加)对，他是万科董事会的前独立董事，因为被聘为港交所的行政总裁，不得不辞去万科的独立董事，李小加这样分量的独董，就是华润推荐的。再比如说陈茂波，香港会计师公会会长，后来也被聘请到了香港特区政府，属于行业上的翘楚，信用非常非常好，这样的独董全部是华润聘请或者他们推荐后选举出的，在万科的董事会中扮演着非常重要的角色。大律师、会计师，专业人士以及社会上的知名人士，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用。他们是华润推荐的，但是他们和华润没有任何关系，也不代表华润的利益。华润推荐他们，就是对整个公司负责，对全体股东负责，对中小股东负责的一个态度。
第二，华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
华润的"地产梦"
华润与万科的渊源之深，绝非 "15%股权"那么简单。
早在1990年代，华润和万科就开始接触，华润如今占据各大超市货架的"怡宝"纯净水就是1996年从万科手上购得。华润旗下的"华润万家"超市，前身就是万科的"万佳"超市。1998年时，华润置地曾聘请王石作为北京置地的独立董事。
2000年8月10日，深特发签署股权转让协议，将其持有的深万科国有法人股51155599股全部转让给中国华润总公司。股权转让后，华润集团及其关联企业以15.08%的股权份额成为万科第一大股东。
但时任华润董事长宁高宁的梦想不止于此，他一直希望整合"北华远"和"南万科"，打造中国房地产市场的"超级航母"。华润曾两次努力将万科收入囊中，但由于未能处理好王石与任志强的关系，最终均未能如愿。观点地产网曾对事情的经过有过详细的介绍：
其时，华润董事长宁高宁的算盘是将华远与万科整合成为国内最大的房地产开发公司，营造一个地产帝国。但是宁高宁在万科与华远遇到了双重阻力。2000年12月初，万科董事会发布公告，宣布向新的大股东香港华润集团定向增发4.5亿股B股，发行价为每股4.5元，融资额高达20亿港币。12月23日，万科和华润分别表示，此次定向增发B股，目的是为了达到华润控股万科50%的比例。
然而，12月24日下午，增发计划急转直下，万科董事会宣布"悔约"：放弃2000年度定向增资发行B股的方案及取消2000年度第二次临时股东大会，理由是由于不同的投资者对本公司2000年度增资发行B股方案的理解不同，以及该方案将对本公司产生影响的认识存在差异。
这个令人匪夷所思的力量来自一向活跃的万科散户和小股东，他们愤怒地认为，华润开价太低，简直就是一种掠夺行为。华润开出的价格每股4.5元，是按照10倍的市盈率计算得出的，对华润来说，这个价码已经不低了，因为香港恒生指数中地产股的平均市盈率也不过6-7倍。但万科小股东们认为，中国A股市场的平均市盈率是40多倍，万科这样的大盘股的市盈率也超过30倍，华润增持万科股份，应该按照当地的游戏规则来玩。热衷于短线炒股的中国股民们，对华润的远大理想没有任何兴趣，只希望华润能带来一次大赚一笔的机会。宁高宁坚守自己的底线："华润是不会以超过10倍以上的市盈率的价格去收购公司的，否则华润宁可放弃收购。"最终，华润以定向增发B股的方式收购万科——这个差点在中国股票交易历史上创造纪录的事件，戛然而止了。在资本市场上混迹已久的宁高宁，也不得不为"熟悉"国情交了一次学费。
……
2001年5月底，宁高宁宣布收购万科的新方案：华润将持有北京置地44.2%的股份注入万科，由万科向华润按比例增发A股，这样就形成华润控股万科，万科控股北置，北置控股华远地产的股权架构。
这几乎就是王石的心愿，但却伤害了任志强。2001年7月，任志强宣布卖掉自己所持有华远地产18%的股份，从华润手里收回华远地产品牌，成立新的华远地产。被任志强抛下的老华远被迫更名"华润置地"。
宁高宁最终没有在任志强与王石之间取得平衡。华润此时也无暇顾及万科，6月25日，万科召开股东大会和董事会，并发布公告：华润增持万科股权的方案，年内不会出台。
虽然最终没能打造出地产界的"超级航母"，但华润最后选择了独立发展地产之路。吸收了北京华远全部资产的华润置地如今已成为中国房地产界一直独特而重要的力量。
华润手中的15.08%万科股权也保留了下来，而作为财务投资者，华润也一直尽职尽责地做好了万科的第一大股东。
华润资产注入万科？
如今，王石已经正式向"宝能系"宣战，一路"守护"了万科15年的华润会成为万科的"白武士"么？
今年8月份宝能系首次超越华润时，后者斥资约5亿元，连续两日买入万科近4000万股，增持万科股份至15.29%，重回第一大大股东位置。《棱镜》援引接近华润的人士对指出，华润当时的行动，是因应万科的主动请求。
但在此之后，华润就一直保持沉默。宝能系不仅再度反超，而且一路增持至22.45%。华润对于媒体询问的官方口径只是"不予置评"。
今天午后，万科发布公告在A股和港股停牌，称正在筹划股份发行用于重大重组及收购。而《第一财经日报》称，昨天(17日)郁亮已先亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详。
一系列消息不禁让市场浮想联翩：万科是要向华润进行定向增发吗？
据一财网，对于万科的反击，业内分析有两种可能性：一是公司增发新股稀释宝能股权，因宝能已经使用了杠杆，能够再度调用资金有限；二是向其余股东增发，例如向原有第一大股东华润定向增发以提高其持股比例。
不过财新援引消息人士称，华润集团虽然资金充足，但身为央企，因种种因素掣肘，暂时不会再出手增持万科。而且，如今万科的股价已经很高，如果定增的价格不能令人满意，中小股东未必会同意该方案，15年前的历史可能再次重演。
但如果华润并不选择增资，而是借助定向增发向万科注入华润置地的资产(股票、土地等)，也许可以摆脱一些掣肘的因素。从另一方面来看，华润置地目前已经在业内颇有根基，借此机会进一步加强与万科的联系，对扩大地产帝国的版图也大有裨益。
正如上文提到，华润和万科经过近20年的磨合，相互间建立了高度的互信。华润对于万科的帮助不可谓不大，王石给予华润的评价也不可谓不高。
考虑到二者的深厚渊源，以此为契机将关系"更进一步"也许对双方都有不小的吸引力。
万科再遭两机构扫货超15亿元
12月18日消息，万科A连续两日涨停，午后紧急停牌筹划重大资产重组。今日的交易公开信息显示，继昨日被两家机构净买入26亿元后，今日上午再次被两家机构净买入超15亿元，上榜的买入席位还有中信证券上海淮海中路营业部，华泰证券深圳益田路营业部，国泰君安上海分公司。
万科控制权之争：元老级散户刘元生或带头力挺管理层
随着时间的推移，围绕万科A(000002.SZ)的一场控制权之争渐趋白热化。
但与宝能系真枪实弹的持续增持相比，以王石为代表的万科管理层方面并未给出太多的正面回应。12月18日，双方通过公开信的方式首次展现了正面交锋。
与此同时，万科A在12月18日中午宣布临时停牌，原因是"公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产"。
但是，这项被外界初步解读为"毒丸计划"第一步的动作，也被认为将面临难题，即此定向增发方案能否通过股东大会审议尚存变数，毕竟宝能系已掌握了一定的话语权。
在此背景下，"万科控制权之争"的未来走向，将取决于万科为数众多的中小股东的选择，而这似乎也是王石公开信中态度决绝的底气所在。
第一大散户的选择
12月16日，万科A披露的简式权益变动报告书(修订稿)显示， 截至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司(下称钜盛华公司)和一致行动人前海人寿保险股份有限公司(下称前海人寿)合计持有万科A股221103.8918万股，占万科总股本的20.008%。
钜盛华公司的实际控制人为姚振华，其通过持有深圳市宝能投资集团有限公司(下称宝能集团)100%股权，从而间接控制67.40%的钜盛华公司股权，钜盛华公司又直接持有前海人寿51%股权
据港交所披露，截至12月11日，"宝能系"公司已共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本的约22.45%。这意味着，对于王石和万科来说，要赢得这场控制权之争，势必要得到目前其他机构投资者与散户投资者的支持。
万科A2015年三季报显示，其前十大流通股东分别是华润股份有限公司、HKSCC NOMINEES LIMITED、国信金鹏分级1号集合资产管理计划、前海人寿保险－海利年年、中国银河证券、中国证券金融股份有限公司、中信证券(600030)、华泰证券(601688)、招商财富－招商银行-德赢1号专项资产管理计划和前海人寿保险-聚富产品。
12月18日，21媒体记者采访的诸多持有万科股权的基金公司和券商，几乎都对此事件"三缄其口"，有的以不方便评论公告为由拒绝接受采访，有的是以"指数基金被动持股"进行回应。
值得注意的是，在2015年半年报中还位列第五大流通股东、有"万科散户股东第一人"之称的刘元生，在今年三季报中已被挤出前十大流通股东行列，按之前半年报中的数据显示，他持有13379.12万股万科A。
公开信息显示，与万科渊源颇深的刘元生，是香港仁达国际有限公司董事长、香港管弦乐团董事局主席。
"从目前股权结构看，华润、万科盈安合伙人和刘元生一直被视为一致行动人。"一位持有万科A的基金经理告诉21媒体记者，在"宝能系"大举增持的情况下，"刘元生撤离万科的概率较小，他只是因为‘股灾’期间包括中证金融公司在内的机构大手笔买入而被动退出前十大流通股股东的，何况此前万科也曾向外透露刘元生并没有撤离。"
早在1988年，香港商人刘元生在万科股票发行之时，便购买了360万股万科原始股，自此开始了与万科的缘分。
而根据刘元生回忆，他在上世纪70年代末就认识王石。彼时刘元生在广州友谊(000987)剧院演出小提琴协奏曲《梁祝》，王石是听众之一，二人从此结识，1983年开始合作。
1991年，万科正式挂牌上市。今年万科中报显示，刘元生持有的股份已增至13379.12万股。假设刘元生在今年三季度至今都没有股权变化，截至12月18日万科A报收24.43元，他的持股市值也达到了约32.69亿元。
上述持有万科A的基金经理坦言，按照刘元生和王石、万科的交情，"在这种紧要关头，他是会站在王石这边的。对于我们机构投资者而言，至少现在股价是上涨的，我们谈不上卖与不卖，目前以观望为主。最终谁能获得万科的第一大股东，或控制权，我们再对此进行风险判断，才能决定卖还是不卖？"
"以我的性格来讲，不喜欢搞投机的生意，我总是希望能看远一点。"这是刘元生在去年6月接受万科TV"关于二十多年来为何一直持有万科股票"采访时的一句话。
而眼下，被视为散户投资者代表性人物的刘元生，未来的选择也将成为"万科控制权之争"的一个重量级筹码。
站在"股价上涨"这边
12月17日，前海人寿再度发行15亿资本补充债券，该笔债券在12月18日进入缴款流程，预计当晚前海人寿将拿到该笔融资款。
就在12月18日中午，万科宣布停牌并筹划股份发行。分析人士普遍认为，万科此次的应对策略是通过定向增发，以摊薄"宝能系"的持股占比。
另有消息称，万科总裁郁亮已于17日亲赴华润置地商谈，但具体细节尚不清楚，此次万科定向增发极有可能是三家央企联合参与。亦有媒体报道，12月18日，王石带领万科一众管理层奔赴香港，此消息未经万科方面证实。
据悉，华润集团、代表万科管理层的盈安合伙与刘元生目前合计持股比例为20.58%。在上述基金经理看来，如果万科顺利完成定向增发，"很可能在持股比例上超过‘宝能系’，而且这事情将对万科股价造成压力，股价下跌间接能达到增加通过高杠杆融资的‘宝能系’的成本压力。"
早在21年前的"君万之争"中，万科也正是发现了君安证券老鼠仓的破绽，才一举获得那场战争的胜利。如今的万科，还能获得当年的好运气吗？散户投资者会站在谁的一边呢？
在万科的股吧里，关于"万科控制权之争"早已吵得沸沸扬扬。
一名叫"火星东"的股民12月18日这样表示，"同不同意万科的方案，都把资金锁在里面了，如果方案迁延日久，对宝能的短期负债的流动性造成打击，这个过程中会发生什么变化都围绕一个利字，对散户是不利的。这一招过后，宝能若会坚持将造成抛压，增发方案对各方不利的话，万科管理层就是要联合一些力量对付现有持股股东了。不是个好现象。"
"这个斗法多半以宝能出局告终。借短投长本是一大忌。何况还是杠杆。他们斗可能会危及我们散户了。还好买入不多。"另一名叫"学习进步888"的散户如是说。
"究竟是谁在对中小投资者负责"也成为王石为争取中小投资者支持而发出的一大疑问。
"因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。"王石12月17日在北京万科内部讲话时提到。
王石这样的表态并不令人意外，毕竟一旦召开股东大会，散户的投票权有可能决定这场战争的胜负。
但江苏一位私募基金经理坦言，他并不看好散户的力量，"散户更多是追逐短期利益的，只要股价上涨，他们并不在乎谁是万科的第一大股东，公司治理未来会怎样？如果宝能系的增持能带来万科股价的连续上涨，你觉得散户会站在王石那一边吗？你见过有几个散户去上市公司现场开股东大会讨论公司治理的问题？"
事实上，这样的担忧并非空穴来风。
仅从12月18日晚，沪深两市发布的包括航天机电(600151)、福星股份(000926)17家上市公司股东大会决议公告来看，不管是现场投票还是网络投票，散户投资参与的比例非常少。
如福星股份审议的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，反对票仅51.09万股，占出席会议中小股东所持股份的5.92%，但是仅占出席会议所有股东所持股份的0.26%。
在股吧里发起的"万科宝能喊你站队，你挺谁？"的话题中，21媒体记者注意到，"此时此刻，还是那句话，王石你早干嘛去了！"成为回帖最多的消息，但也有散户直言，"不管是谁的万科，只要一心做实事，把企业当成生命一样去经营，给广大投资者长期较好的回报，这个就是好公司。"
公司治理的好坏，究竟是不是散户需要关心的问题呢？他们会在股东大会上支持谁呢？答案还有待万科股东大会的揭晓。
（来源：证券之星）
【延展阅读】
宝能吞万科，1000亿也难敲开的三重门
王石：我不欢迎你！
二十年无人能解的诱惑
靓丽的财报、傲娇的姿态、头牌的名头，这一切再加上股权的分散，万科在资本市场上留下倩影一直是一道迷人的诱惑。
而这个诱惑居然一放就是二十多年却无人能够摘走，用脚后跟去想也应该知道到肯定没有看上去那么简单。
不知道宝能是否想过，如果靠有钱就任性能玩转的话，还会留到今天吗？
但冲动的宝能想必垂涎太久，才会这般如饥似渴，居然动用高杠杆资金，多达380亿来拔头筹，大有志在必得的味道，这不禁让人为之捏一把汗，也许玩过火了。
面对这场豪赌，相信宝能肯定做过了功课，但以他出手方式，可能还是停留在数字分析的层面，从王石明确不欢迎的表态来看，他们对于万科无法量化的部分似乎欠缺考虑。殊不知那双看不见的手，才可能是真正决定成败的关键。
从目前看来，如果走不过下面三重门，很可能会让他付出惨痛的代价，咽不下去也吐不出来。
这里面至少有三重玄机是无法靠钱解决的。
一重门：股权分散下的微妙均衡
纵横江湖近三十年，万科走到今天成为业界大佬，可以找到很多励志的故事来注解他的成功，但归根结底，你不能不承认，这些能在万科上演的故事，到了其他地方就成了事故，根本上却正是源于他的股权分散。
这有点道家无中生有的味道，且在中国的企业界并不多见，违背人之常情，所以宝能比较难以理解。另一个可资参考的成功案例是马云与他的阿里巴巴，既分散而又能保持控制。
这种博弈后的均衡局面，也就是没有控股大股东的格局有什么样的意义呢？
1、这种状态直接导致以老王为首的职业经理团队变成了一毛钱不花的实际控制人，当然，在这种情况下达到控制需要有足够的自信与智慧，幸好这两样老王都不太缺。当他以最小的代价达到基本的控制之后，在管理决策上为他的自由发挥创造了足够的空间，同时也有恰到好处的成长动力，使得万科的管理决策机制非常职业化且理性化。
试想如果老王个人私有化，或者其他人一股独大，其管理模式与经营风格都将不是今天这种局面。
2、因为公司既不姓王，也不姓华，这对于特别是名校毕业颇有理想主义的青年才子更加具有吸引力，让大家都有一种与老王平辈论交的赶脚，没有寄人篱下的违和感，由此才建立起万科团队的梦幻组合。
我们再看那些私有化之后的家族公司以及大股东绝对控制的企业，很多都是一流人才请不来，二流人才留不住，三流人才赶不走。严重的还有内宫干政，家奴横行，即使你许以高薪厚禄，最顶级的人才仍然不可能请到，因为这些人多半颇有傲骨，岂肯屈居人下？但万科的分散，却让这种心理障碍基本消解，成了不可多得的招贤优势。
3、没有追求利润最大化的经营压力，以及直接插手的人事困扰，这就给老王的团队提供了足够自由化运作的机遇期，可以有更理想化的商业模式，更宏观长远的战略规划，比如当年老王一度喊出超过25%的利润率不做，这就避免了过度的急功近利。仅仅这一点，就足以让万科高人一筹领先一步。
试想，今天有几个经理人不是背负着沉重的利润指标的十字架，更快更高更强，直到精疲力尽为止。很多本来不错的职业经理人，在东家欲望的重压下，经营管理严重变形，甚至不惜铤而走险不择手段，直至葬身虎口。
所以，仅从这三点来看---决策的机制、团队的建设、战略的规划，正是公司成败的关键三要素，都在这种股权分散的背景下，写下了计白当黑的空灵，收到了举重若轻的效果，由此才成就万科的神话。
而宝能横冲直撞地杀将过来，这本身就是在打破这种均衡，毁掉万科赖以优秀的基因，如同下围棋时自填一眼。
终朝只恨聚无多，及到多时眼闭了！随着他持股数量越多，万科的灵动优势就越少。这中间含着一个宝能难以化解的悖论。是为第一重门。
距离产生美，距离没有了，美还会在吗？
可有了距离，美又与我有什么关系呢？
可以继续免费脑补。这在某种程度上正是老子所说的道，埏埴以为器，当其无，有器之用。凿户牖以为室，当其无，有室之用。故有之以为利，无之以为用。
用泥土做一个杯子，中空才有用，盖个房子，开启门窗才有用。有可以带来所有利益，无才生使用价值。过去二十年，万科的控制权正处在这有无之间，对股东有利，对经理有用，成就了一段精彩的商道。
宝能若想把这个游戏玩下去，玩到好，最聪明的办法就是顺道而行，取得管理团队的理解，把公司的业绩进一步造好，趁着股价推高，在解禁后主动择机减持，在资本市场先赚一票，还上融资，确保财务安全；然后保留一半股权，退居华润之后，甘心做小，继续维持万科原有的均衡，这样才能真正分享到万科成长的红利。
否则，继续野蛮下去，更像自杀式袭击。
二重门：王石的精神控制权
作为一个经济人，王石的职业生涯几乎是无懈可击的，该吃素汤面就吃素汤面，该吃红烧肉就吃红烧肉，甚至吃醋的时候或者还有，吃亏的时候难得一见，以这样一个聪明绝顶的人，他卖出的破绽，就像田小姐的露背礼服，你真地敢当是缺衣少料？
在宝能之前，第一个抵挡不住诱惑而冲上来的野蛮人是二十年前的君安，当时以为自己长得高富帅，靠着手里承销的股票就想独占花魁，最终结果是二十年后，老王携小田在海外游学，而当年的资本野蛮人有的入了大狱，有的去了另一个世界。
经此一役而又聪明绝顶的老王会想不到历史可能重演？又或者想到了会不出应对之策？如果真地木到这种程度，那也不会有今天的万科了。
事实上自从当年如同娜拉出走一般脱离特发那一天，这个问题就一直会被不断触及。最诱惑的方式就是老王个人组团私有化，相信中间不乏因缘具足的时候，而最为难得的是他居然能够抵挡住这份诱惑，仅这一点就非宝能所能及。
但是没有私有化不等于老王放弃控制权，俗手才会只看到用资金来控制股权，高手看到的却是用思想控制人心，最高的境界其实正是精神控制，古往今来的领袖人物都有这个能力，这种控制才更牢靠更彻底。公司虽然看起来是经济实体，但构成的每个要素背后却都是人，股东是人、员工是人客户也是人，得人心才能真正得天下。所以，老王控的是人心。
自古美人如名将，不教人间见白头。从来功高震主都易招来杀身之祸，但历史上也有例外，比如唐朝的郭子仪，司马光评价他说：功盖天下而主不疑，位极人臣而众不嫉，穷奢极欲而人不非之。他通过平定“安史之乱”，保住了李唐江山，而居功至伟，皇帝心里最怕他拥兵自重，所以他把宅院采取开放式管理，无论贵贱乃至“里巷负贩之人”都可以自由出入，断除对手造谣生事的机会，七老八十了，还会姬妾成群雅好美色，以此求得皇帝放心。
我们从老王经营万科当中不难发现这样的用心，公司做大之后，早年登山航海，可以让大股东放心他志不在此，老来携美远游，令人不疑其贪权好位，以此浪漫人生轻松收了华润的心。
同时众所周知，还通过早期的《万科周刊》、后来的博客、出书以及零成本的制造各种新闻，不断出位上镜，渐次打造成了有理念、有情怀、有思想、有魅力的万科甚至地产商界的精神教父形象，把个人的无形资产与万科做了良性互动，浑然天成，让很多股民与大众都认为万科=王石，至少在心理上实现了这种认同；
更重要的一点是，二十年前就亲手招募到了一批名校的青年才子，一路扶持培养过来，逐步形成了今天的职业经理团队，这是任何外来人都难以调动的。
这些无形的人心向背，正是第二重门！
所以，宝能可以收到万科的身，却无法收到万科的心。如果最后真有逼宫的一天，来一出杜十娘怒沉百宝箱，失去灵魂的万科对宝能还有多大意义呢？
三重门：股东博弈下的制衡
乡下人有句俗话，寡妇养儿众人帮，这种现象在经济学上也可以叫作博弈。
当几个野蛮人同时盯上了一个寡妇，只要这个寡妇不做倾向性表态，就会获得相对的平衡局面，大家都会帮寡妇养儿子，这时寡妇才是最大的赢家。如果某人想打破这种平衡，都不用寡妇自己出手，其他的野蛮人就会自动联手反制。
万科股权分散的诱惑的陷阱正在这里，看上去很美，但却没有谁真能吃到嘴。欲火中烧的宝能打破了这种格局，博弈的联动效应必然会连锁反应。
宝能通过疯狂吸筹拉高股价，分化一部分小股东，抢到一定的筹码，目前初步做到了22%，这应该是不错的战绩。
这里想说的是另外一部分股东，包括华润在内的很多机构股东不会减持，而且，万科作为地产龙头大蓝筹，是很多基金的标配，也是很多股民的长线投资品种，换言之，市场浮筹越来越少，宝能想再收集筹码的难度日益加大。
那么，在这种股权结构下，宝能只维持微弱优势，想要实现控制，接下来就会把战场转移到股东会、董事会以及经理办公会的席位与权力的搏杀上来。
而这里恰是老王的主场，不论是基于利益，还是精神道义，如前所说博弈论原理，宝能都会成为其他股东的敌人，也就是说，宝能自己持股之外的所有股权都可能空前团结的联合起来公开站在他的对立面，那么，股东会上的表决权这一关，宝能就很难心想事成，进而，对于董事会与管理团队的干预也未必能顺利实现。
还有一个不利的时间因素。只要老王团队用上一个拖字，能够坚持半年，如果股价上涨，宝能再想增持，成本就会高企，即使按目前股价，增到30%都需要追加近200亿，以其不足百亿销售额， 加之已经动用高成本融资，这笔数字也是很致命的。
而如果半年后解禁时股价下跌，之前建仓的380亿可能会出现浮亏，巨大的财务费用下，难免承受债主施压。
如果没有财务费用的问题，控制不控制，欢迎不欢迎都无所谓，只做一笔长线投资，也是不错的选择：但是因为资金成本高企，万一资金链出现问题，很可能就会偷鸡不成蚀把米。这是宝能自身的硬伤，不能不做最坏的打算。
小结：挡住诱惑是豪杰
据说当年西安有个老太太的鸡卖得特别好，来买的都是文物市场的野蛮人，但这些野蛮人基本上都自以为自己是聪明人，非常大方地买完了老太太的鸡公鸡婆之后，心头撞鹿却假装漫不经心地说：老太太，能不能顺便把这个喂鸡的盆子也卖给我啊。
老太太嘿嘿一笑：小伙子，有点眼光啊，您赶紧抱鸡走人吧，本老太太就是靠它卖鸡呢。
（来源：波特城）
