商场如战场，没有永远的敌人，更没有永远的朋友。
华润集团历来被认为与王石、郁亮等万科管理层走的最近，但引入深圳地铁一事却直接引发了两者“撕逼”。
华润是央企，深圳地铁是地方国企，地方国企怎么就敢跟央企掰手腕呢？
小学算术题之争
华润与万科管理层矛盾公开化
6月17日，万科A召开董事会，讨论万科引入深圳地铁集团议案。最终该议案以7票赞成，3票反对，1票弃权获得通过。而华润方面投了反对票。
据说，这个会开了五个多小时，有媒体报道说 “发生激烈争吵” ，万科的新闻通稿说 “产生了较大分歧” 。
如下图，万科深夜发出的正式新闻稿，大致上还原了董事会“撕逼”细节。
可以看出，“分歧”的焦点主要是两个：钱和人。
钱：万科准备增发给深圳地铁的股价是15.88元/股，相比停牌价24.43元折价35%，华润认为卖得太便宜了。
人：董事会一共有11人，对于这个增发重组预案，7票同意、3票反对、1票回避表决。 问题就出在那1票“回避表决”上，到底7/11还是7/10？
2015年年报显示，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。
会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。
张利平向董事会书面申明：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票。
按照万科章程，重组预案需三分之二以上的董事表决同意。华润认为，11个董事中仅有7个投同意票，才63.64%，未到三分之二(66.67%)；万科则说不是7/11，而应是7/10，所以已经过了三分之二，因为相关规定，“回避表决”就是没有表决权，不同于投弃权票。
独董张利平成了关键：同是投出弃权票，如果他没关联关系，他算在分母中；有关联关系，他不被算在分母中。
到底听谁的？万科发的公告说：最终发行价格尚需经公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
为什么反对的是华润？
想重新成为万科第一大股东
谁都想成万科这场大戏的主角。逻辑很简单：谁是第一大股东，谁就是主角。
消息人士指出：“华润之所以反对万科引入深圳地铁，主要是因为华润不愿意放弃大股东的地位。”有媒体报道，董事会上，华润集团代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。
根据重组预案，交易完成后的股权结果变成这样：
如果重组预案最终实施，那么深圳地铁就是万科第一大股东，显然不是华润愿意看到的。
地方国企为何敢跟央企叫板？
华润和深圳地铁都想成为万科的第一大股东——华润是央企，深圳地铁是地方国企，地方国企怎么就敢跟央企掰手腕呢？
华润是副部级单位，深圳地铁应该是副厅级单位吧？照中国的官场逻辑，副厅级单位总得给副部级单位一些面子吧？
妙就妙在，深圳地铁是深圳的国有企业—— 这不是一句废话，因为“深圳”这两个字实在是太特殊了。
深圳可是中国改革开放的前沿阵地啊。习大大一上任，首先就去深圳莲花山上向邓公雕像献花篮。
深圳市委书记，是广东省委副书记马兴瑞兼任的。马不仅是广东省委副书记，而且还是十八大205名中央委员之一。从书记的级别角度看，深圳要高于“省城”广州，这是历史上从未有过的事情，也是别的省份所不可能发生的事情。
从官方媒体的报道来看，马书记很关心地铁——
2015年端午节，他自己坐地铁，去调研地铁；
2015年上半年，他三番五次责问，为什么地铁8号线还不建；
2015年10月，他会见央企中国电建（601669）董事长，主要讨论的是河道整治，但他还是说到了地铁建设，“中国电建在建筑工程、水环境治理、地铁建设等多个领域具有世界一流的总承包能力，希望双方进一步加强战略合作”；
2015年11月，他去调研深圳湾超级总部基地，高度肯定，说这片区有前途——深圳地铁集体和万科合作的红树湾项目，便是该片区在建的两个项目之一；
2016年3月，他说，深圳已给地铁注资700亿元，资金总量相当于前15年的总和，全市轨道交通规划里程也已提至1000公里，将把地铁运行的间隔时间缩短到2分钟，加大运行密度；
他可能是中国最关心地铁的市委书记。
三个月前，华润曾对媒体说：万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。
万科也曾对媒体说：深圳地铁与万科的合作计划，是获得深圳市政府审批的。
万科到底姓什么的问题，现在仍然争夺得十分胶着。华润和宝能是不是一条战线线？占股不少的安邦又是什么意见？深圳地铁后面的操盘手，为了吃到大肥肉又将祭出什么绝招？
这场正在进入正面交锋高潮的商战，正渐入高潮！
（来源：华尔街见闻）
（拓展阅读）
王石：无论是宝能还是华润，最后都得听万科管理层的
狮子的命运掌握在羊群手里
虽然万科公告称，深万重组方案获得董事会通过，但华润方面一直质疑其合法性。6月18日凌晨，华润集团向界面新闻回应其对深万重组方案获得通过的五点质疑，18日下午，华润又在其官微发布通告，继续质疑决议已获得通过的合法性。
通告称，首先万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且会摊薄万科未来几年的每股盈利。
其次，目前万科是行业负债率最低的企业之一，万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。
再次，本次万科发行新股购买的资产是两个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。
万科与重庆、东莞等城市地铁拟通过PPP方式在项目层面展开合作的方式在分红方面灵活度更高，更符合地铁用开发物业反哺地铁建设的目标。
最后，这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，折合楼面地价每平米分别为2.59万元及3.87万元。但是此价格并未计及支付股权溢价不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税，所以最终实际土地楼面价格将分别大幅上升至4万多及5万多元，与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。
基于保护全体股东利益和以上几点因素的考虑，华润方董事对万科本次提出的重组预案投了反对票。
同时，华润也对万科的投票结果进行了质疑。
根据万科的公告，由于张利平董事任职的公司拟与万科进行交易，所以带来潜在的关联与利益冲突，按公司章程152条第2款，回避董事会议所有的投票事项。万科以此为依据引用该条款认为董事会决议只需“经无关联董事过半数通过”。
对此，华润在通告中表示，根据本次董事会审议的重组预案，本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即“所涉及的企业”应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。因此，应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则根据万科章程第137条明确规定涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意。
由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。
而万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。
华润通告的最后亮明了其对此次事件的态度，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。
华润万科正式交火，王石也毫不示弱，他在朋友圈以一则寓言故事，表达了自己的态度：无论是宝能还是华润，表面都是看似凶猛的狮子，其实到最后都得听万科管理层的。
以下为王石朋友圈截屏：
（来源：地产一条 傅林林）
