文/西风
6 月 12 日，映恩生物（Duality Biotherapeutics, Inc.）科创板 IPO 获得上交所受理。公司主要从事 ADC 药物的研发、生产和销售。公司成立于 2019 年 7 月，注册地开曼群岛，法定股本总额 2 万美元。2025 年 4 月 15 日，公司股票在香港联交所主板上市，证券代码：09606.HK。截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有 3 家境内控股子公司、2 家境外控股子公司和 1 家境内分支机构。
一、致力于成为全球 ADC 领域的领军者
发行人是一家深耕于抗体偶联药物（ADC）领域的全球化创新生物制药企业，以“深刻洞察 + 卓越执行”赋能全球管线，持续革新癌症、自免及其他疾病的创新疗法，致力于成为全球 ADC 领域的领军者。截至本招股说明书签署日，发行人已构建包含 10 款临床阶段资产在内的有梯度的产品矩阵，正在约 20 个国家进行 10 项全球多中心临床试验，累计入组患者超 3,500 名，约 50% 来自海外；其中 DB-1303（HER2 ADC）的 HER2+ 乳腺癌适应症的新药上市许可申请（BLA）已获得国家药监局受理，HER2 低表达乳腺癌已完成全球 III 期临床试验的入组，全球进度在同类 HER2 ADC 中处于领先地位；DB-1311（B7-H3ADC）已进入全球 III 期临床试验阶段，是前列腺癌领域进度最领先的国产 B7-H3 ADC，也是该领域全球唯二进入 III 期临床试验的 B7-H3 ADC。在对外合作方面，发行人已与 BioNTech、GSK、百济神州、三生制药、Avenzo 及 Adcendo 等全球领军企业达成多项标志性合作，总交易价值超 60 亿美元，包括首付款和分阶段里程碑付款，约定了特许权使用费等持续性收益机制，亦拥有 DB-1311 在美国的成本与利润/亏损分担及共同推广选择权。得益于全球合作伙伴的高度认可，发行人能够以合作方式加速驱动管线的研发与上市进程，持续赋能 ADC 创新，加快惠及世界各地患者。
发行人目前已累计获得 1 项 FDA 突破性疗法认定、1 项国家药监局突破性疗法认定、5 项 FDA 快速通道认定及 2 项 FDA 孤儿药认定。其中，DB-1303 在 HER2 表达子宫内膜癌领域同时获得 FDA 的突破性疗法认定、快速通道认定以及国家药监局的突破性疗法认定，有望成为全球首款覆盖 HER2 全表达水平（IHC 1+/2+/3+）子宫内膜癌的 HER2ADC 药物，DB-1303 亦是目前全球第二款针对 HER2 低表达乳腺癌（未接受过化疗）人群成功进入全球 III 期注册临床试验的 HER2 ADC 药物。DB-1311 已获 FDA 快速通道认定，在转移性去势抵抗性前列腺癌、铂耐药性卵巢癌、晚期宫颈癌等多个难治实体瘤中展现出有潜力的临床疗效与可控的安全性，有望成为全球首批上市、覆盖多癌种的 B7‑H3 ADC 药物；DB‑1311 亦是全球少数可全面挑战一线/后线标准治疗，并与全球头部 B7‑H3 ADC 直接竞争的重磅品种。
二、2023 年扣非净利润 6.8 亿元、2025 年 -4.1 亿元
2023 年、2024 年、2025 年，公司实现营业收入分别为 17.8654 亿元、19.4126 亿元、18.5174 亿元，扣非归母净利润分别为 6.8272 亿元、-1.3609 亿元、-4.1050 亿元。
三、科创属性、选择的上市标准
（一）科创属性
2023 年、2024 年、2025 年，发行人累计研发投入为 211,787.95 万元。截至 2025 年末，发行人研发人员共 117 人，占总员工人数的比例为 53.18%。发行人及其子公司已获得应用于主营业务并能够产业化的发明专利 9 项。
公司共有 4 名核心技术人员：
（二）选择的上市标准
发行人符合并适用《科创板上市规则》《若干意见》以及《红筹企业境内上市相关安排》等文件中规定的已在境外上市的红筹企业，选择的具体上市标准为：“市值 200 亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”。
四、股权分散，无控股股东和实际控制人
发行人股东主要为专业投资机构、产业投资机构以及董事会主席之持股平台等，股权较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，发行人无实际控制人和控股股东。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人直接股东 LAV Fund、LAV Opportunities、LAV STAR（均由自然人 Yi Shi（施毅）实际控制，合称"LAV USD"）合计持有发行人 11,652,921 股份，占发行人已发行股份的 13.0323%，为发行人最大的股东。发行人董事会主席朱忠远直接持有发行人股份比例约 0.0432%，并通过其全资持股的公司 DualityBio Ltd.持有占发行人股份比例约 7.2694%。报告期内，发行人任何单一股东及其一致行动人持股比例均不超过 30%。
五、客户集中度较高，尚无产品获批商业化上市
报告期内，发行人尚无产品获批商业化上市，营业收入主要来自于向 BioNTech、百济神州、Avenzo 及 Adcendo 等全球领军企业达成多项标志性合作而产生的技术授权及合作研发服务收入。其中，报告期内发行人与 BioNTech 的授权合作交易规模较大，发行人来自 BioNTech 的收入占主营业务收入的比例分别为 98.86%、80.70% 和 75.36%。由于发行人产品尚处于研发阶段，收入来源集中于少数核心授权合作方，目前客户集中度相对较高。
六、董事会主席、执行董事兼首席执行官朱忠远
发行人董事会由 8 名董事组成，其中执行董事 3 名、非执行董事 2 名、独立非执行董事 3 名。朱忠远任公司董事会主席、执行董事兼首席执行官。朱忠远先生 1970 年出生，拥有美国境内永久居留权，毕业于美国马萨诸塞大学沃斯特分校生物医学科学专业，博士研究生学历。
朱忠远 2025 年度薪酬总额为 435.37 万元人民币对应的美元。
七、其他关注事项
1、本次 IPO 拟募资 41 亿元，全部用于新药研发项目
2、本次发行的股票面值为 0.0001 美元，发行人不设置分类表决机制
发行人涉及公司治理、运行规范等方面的部分事项将适用境外注册地公司法等法律法规、境外上市地的相关法律法规及境外相应证券交易所上市规则，与目前适用于一般境内 A 股上市公司的规则相比存在一定差异。发行人已基于红筹企业投资者保护要求对《公司章程》进行了修订，并制定了配套议事规则等具体制度，保障投资者合法权益。
本次发行的股票为每股面值 0.0001 美元的人民币普通股（A 股），本次发行的股份数不超过 15,779,190 股（不考虑超额配售选择权），占本次发行后发行人已发行股份总数的比例不超过 15%。
本次发行上市后，发行人不设置分类表决机制，持有发行人已发行且在境外上市流通之股份的股东与持有本次发行股份的股东（以下简称"A 股股东”）依据发行人上市后适用的相关章程文件及《股东会议事规则》行使股东表决权。
3、投资者从控股型公司获取现金分红回报
公司是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，主要经营实体位于中国境内，境内子公司向公司分红受限于中国法律、法规关于公司分红及外汇监管的相关限制。根据中国法律法规，公司的境内子公司仅可从其各自根据中国企业会计准则及法律法规确定的累计未分配利润中支付股息；公司的境内子公司每年均需提取一部分净利润作为法定公积金，直至法定公积金总额达到其注册资本的 50%。境内子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可向股东分配。在境内子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，公司从境内子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内子公司无法向公司分配股利。